ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 июня 2019 года                                                                                    Дело А65-36510/2018 

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  07 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 01.02.2019),

от общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро» – представителя ФИО4 (доверенность от 11.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года по делу № А65-36510/2018 (судья Королева Э.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Кайбицкий район, д. Шушерма, 

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Кайбицкий район, д. Шушерма,

о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27 декабря 2016 года, заключенного между ПККХ «Яна юл» и КФХ «ФИО2 недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности по передаче комбайна марки РСМ-142 «ACROS530» в собственность общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее по тексту – ответчик) о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27 декабря 2016 года, заключенного между ПККХ «Яна юл» и КФХ «ФИО2 недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности но передаче комбайна марки РСМ-142 «ACROS-530» в собственность общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27 декабря 2016 года, заключенный между ПККХ «Яна юл» и ФИО5 Файрушович, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 вменено в обязанность передать обществу с ограниченной ответственностью «Туган Як - Агро» комбайн марки РСМ-142 «ACROS-530».

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года по делу № А65-36510/2018 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на истечение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки кооператива, поскольку указанный срок необходимо исчислять с 27.12.2016,  оспариваемая сделка была заключена на основании протокола общего собрания членов кооператива, в связи с чем, отсутствуют нарушение требований к заключению оспариваемой сделки, сделка была одобрена в установленном законом порядке, обязательства по оплате ответчиком исполнено путем зачета встречных взаимных требований, что подтверждается Актом от 01.01.2017, в связи с чем, оспариваемая сделка не повлекла убытков кооперативу, применение в рассматриваемом случае односторонней реституции нарушает права и законные интересы ответчика.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года по делу № А65-36510/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года по делу № А65-36510/2018 оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Туган Як - Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 30 августа  2018 года, по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>, кабинет 3, ОГРН 

<

***>.

Общество создано путем реорганизации в форме преобразования производственного кооператива крестьянских хозяйств «Яна Юл» (далее по тексту – кооператив, ПККХ «Яна Юл») (л.д. 54-61).

Председателем кооператива с 1998 года являлся ФИО2. 

27.12.2016 г. между ПККХ «Яна Юл» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю зерноуборочный комбайн марки РСМ-142 ACROS-530. Год выпуска 2010. Зав. № машины (рамы) ROACR 5300004444. Двигатель № АО 378621. Коробка передач № 02695. Основной ведущий мост № 1691. Цвет красно-белый. Паспорт серия ВЕ номер 595747 выдан ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш» дата выдачи 21.07.2011 (л.д. 12).

Согласно пунктам 1.2., 2.2. договора покупатель принимает указанную самоходную машину и уплачивает продавцу за него 1 975 800, 00 рублей. Право собственности на самоходную машину у покупателя возникает с момента оплаты им самоходной машины.

Пунктом 2.5. договора установлено, что покупатель обязуется оплатить продавцу полную стоимость самоходной машины, в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

27.12.2016 года зерноуборочный комбайн передан по акту приема-передачи самоходной машины (л.д. 13). Как указано в акте, покупатель во исполнение обязательств сумму по пункту 1.2 по договору от 27.12.2016 оплатил полностью.

Договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и акт приема-передачи самоходной машины от 27.12.2016 года подписаны от имени общества ФИО2.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений Закона о сельскохозяйственной кооперации, в отсутствие одобрения, при наличии конфликта интересов, в отсутствие встречного исполнения, что повлекло неблагоприятные последствия уставной деятельности кооператива, правопреемник производственного кооператива крестьянских хозяйств «Яна Юл» - ООО «Туган Як – Агро» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью.

В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Пунктом 6 статьи 38 Закон о сельхозкооперации предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее, чем две трети голосов.

Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (часть 7 статьи 38).

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Подпунктом  6 пункта 6.20 Устава Кооператива, утвержденного общим собранием членов ПККХ от 17.08.2010 года (том 3 л.д. 8-17) определено, что к исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива.

Пунктом 6.21 Устава установлено, что решения по вопросам, в том числе подпункта 6 пункта 6.20 Устава считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Оспариваемый договор является сделкой с конфликтом интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся председателем правления ПККХ «Яна Юл» и покупателем спорного имущества.

Как следует из книги ПККХ «Яна Юл» по счету № 01.02 «Учета и износа основных средств» за 2016 год, реализованный зерноуборочный комбайн являлся основным средствам ПККХ «Яна Юл», с остаточной стоимостью 2 650 000 рублей (том 3 л.д. 36-38).

Пунктом 6 статьи 38 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее, чем две трети голосов.

Представители сторон подтвердили, что наблюдательный совет и правление кооператива в ПККХ «Яна Юл» отсутствовали.

В пункте 6.4. Устава  ПККХ «Яна Юл» указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления в кооперативе и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива даже в случаях, которые специально не урегулированы действующим законодательством или не оговорены уставом общества. 

Как следует из материалов дела, копии постановления о прекращении уголовного преследования от 21.08.2018 года (л.д. 131-141) общее собрание членов кооператива по вопросу отчуждения ACROS-530 не проводилось. 

Возражая против исковых требований, ответчик представил копию протокола № 2 от 24.12.2016 года на татарском языке, что не противоречит положениям Закона РТ № 1560-Х11 от 08.07.1992, с нотариально удостоверенным переводом (том 4 л.д. 20-23), полагая, что поставив подписи в указанном протоколе, четверо из 5 учредителей кооператива выразили согласие на совершение оспариваемой сделки.

Согласно представленному протоколу № 2 от 24.12.2016 года в повестку дня включены два вопроса: 1) Трактор МТЗ из-за наших долгов по налогам защитить от судебных приставов; 2) Просить расчет от хозяйства «Яна Юл» в связи с проделанной работой КФХ «ФИО2» на своей технике в 2015, 2016 г.г.

Принятые решения: Приобретенный от АО Росагролизинг трактор МТЗ-1221, из-за долгов по налогам как-нибудь защитить технику от ареста судебных приставов. 

По случаю защиты своей техники, перевести технику на имя КФХ «ФИО2» с целью работы в том колхозе. 

Зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530 2010 года выпуска, зав. маш  ROCAR 530000444 двигатель АО 378621, коробка передач № 0291691, паспорт серия ВЕ номер 595747 ООО «Комбайновый завод Ростсельмаш 21.07.2011 года на имя КФХ «ФИО2» перевести и заплатить на основе акта, договора купли-продажи.

В п. 2 ст. 22 Закона о сельхозкооперации от 08.12.1995 указано, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Пунктами 4, 6 вышеуказанной статьи закона определено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения.

Принимая во внимания вышеуказанные нормы закона, и буквального толкования вопросов повестки дня, указанной в протоколе № 2 от 24.12.2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на разрешение участников не ставился вопрос об одобрении сделки с конфликтом интересов председателя кооператива ФИО2 по продаже основного актива общества - зерноуборочного комбайна РСМ-142 Acros-530 2010 года, не указана цена одобряемой сделки. 

Исходя из изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции, что в материалы дела не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих одобрение договора купли-продажи 26.12.2016 года.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств убыточности спорной сделки опровергаются следующими доказательствами.

Оплата по договору ответчиком не произведена. Согласно представленному акту зачета взаимных требований от 01.01.2017 года ПККХ «Яна Юл» в лице ФИО2 и КФХ ФИО2 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 975 800, 00 рублей, в том числе без НДС. 

Как следует из книги ПККХ «Яна Юл» по счету № 01.02 «Учета и износа основных средств» за 2016 год, реализованный зерноуборочный комбайн являлся основным средствам ПККХ «Яна Юл», с остаточной стоимостью 2 650 000 рублей (том 3 л.д. 36-38).

При этом цена оспариваемой сделки согласно пункту 1.2. договора определена  ФИО2 единолично в размере 1 975 800 рублей, что ниже остаточной стоимости техники на 674 200 рублей, что указывает на ее убыточность для кооператива. 

Доводы ответчика о наличии встречной задолженности перед ФИО2, учитывая цену спорной сделки, в отсутствие надлежащего одобрения, правового значения не имеют.

В силу изложенного, совершение данной сделки повлекло для кооператива неблагоприятные последствия, с учетом его уставной деятельности, в виде потери имущества кооператива и занижению его активов.

В соответствии с п.п. 2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в отношении убытков в случае нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров) истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции, что договор купли-продажи заключен с заинтересованным лицом, без соответствующего одобрения по заниженной стоимости, что привело к потере обществом дорогостоящего актива.

Доводы ответчика о том, что книги ПККХ «Яна Юл» по счету № 01.02 «Учета и износа основных средств» за 2016 год, 2017 год (том 3 л.д. 36-43) являются недопустимым доказательством, ввиду наличия подчисток и исправлений, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.  

Как следует из протокола судебного заседания 05.02.2019 года судом первой инстанции обозревались оригиналы книг учета, составленных и подписанных бухгалтером кооператива ФИО6 Исправлений содержания книг судом не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно в качестве применения последствий недействительной сделки  суд первой инстанции правомерно обязал главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Туган Як - Агро» комбайн марки РСМ-142 «ACROS-530».

В силу того, что оплата денежных средств ответчиком по сделке не производилась, судом первой инстанции правомерно признано, что в рассматриваемом случае подлежит применению односторонняя реституция.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок. 

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рамках настоящего спора с иском о признании договора купли-продажи недействительным обратился правопреемник ПККХ «Яна Юл» - ООО «Туган Як-Агро» в лице генерального директора ФИО7

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8194/13 от 10.12.2013 по делу № А50-9892/2012).

Верховный Суд Российской Федерации в определении № 305-ЭС16-3884 от 26 августа 2016 года по делу № А41-8876/2015 также указал, что невозможность реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и, при этом, срок исковой давности продолжает течь, противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных обществ.

Как следует из материалов дела, ООО «Туган Як - Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 30 августа 2018 года. 

При этом участником ПККХ «Яна Юл» ФИО7 согласно выписке из ЕГРЮЛ стал 05.04.2018 года (л.д. 19).

Таким образом, ФИО7 мог узнать об оспариваемой сделке и допущенных прежним руководителем нарушениях не ранее 05.04.2018 года. Общество в лице нового руководителя (он же участник с 05.04.2018 года) обратилось в суд с иском 26.11.2018 года, следовательно, срок исковой давности не пропущен. Доказательства обратного суду не представлены.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба ответчика не содержит. Все изложенные в апелляционной жалобе доводы были предметом тщательного исследования суда первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка. 

 Выводы суда первой инстанции о заключении спорного договора купли-продажи с заинтересованным лицом без соответствующего одобрения по заниженной стоимости, об обращении истца в суд с рассматриваемым требованием о признании сделки недействительной  в пределах срока исковой давности,  соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. 

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.  

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года по делу № А65-36510/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                         Е.Г. Попова

Судьи                         В.Е. Кувшинов

                                                                                                                       А.А. Юдкин