ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-16321/2022

г. Киров

30 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

индивидуального предпринимателя ФИО1, лично, по паспорту,

представителя ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 15.08.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 16.04.2025 по делу № А28-16321/2022.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кировский завод металлоформ» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 

о признании сделки недействительной, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кировский завод металлоформ» (далее – ООО «Кировский завод металлоформ», Общество, должник) конкурсный управляющий должником ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой платежей, совершенных должником в адрес индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) за период с 21.04.2021 по 31.01.2022 в размере 1 397 295 руб., в части суммы 1 140 945 руб. 67 коп., превышающей установившуюся на рынке труда стоимость подобных услуг бухгалтера; применении последствий недействительности сделки – взыскании с ответчика 1 140 945 руб. 67 коп. – разницы между фактически выплаченными денежными средствами и реальной суммой, подлежащей оплате ФИО1

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, платежи в пользу ИП ФИО1 за период с 21.04.2021 по 31.01.2022 признаны недействительными на сумму 1 073 295 руб. 00 коп., применены последствия недействительности в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Кировский завод металлоформ» 1 073 295 руб. 00 коп., в остальной части в удовлетворении требований отказано.

ФИО1 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В обоснование жалобы ИП ФИО1 указывает, что она не была устроена по трудовому договору на должность главного бухгалтера, с ней не был заключен иной договор, прямо предусматривающий ее правовое положение, как главного бухгалтера Общества. Более того ИП ФИО1 не являлась штатным сотрудником ООО «Кировский завод металлоформ», взаимодействие между истцом происходило не в рамках трудового договора, а в порядке предпринимательской кооперации. ИП ФИО1 не обладала контролирующими полномочиями в отношении общества, не отдавала распоряжения (приказы и подобное), осуществляла деятельность в рамках договора на бухгалтерское сопровождение по ненормированному графику. Договором между ООО «КЗМ» и ИП ФИО1 не была предусмотрена ответственность ответчика, возлагаемая на главных бухгалтеров - дисциплинарная, субсидиарная, уголовная и иная. По мнению ответчика, довод о применении к ИП ФИО1 положений о главном бухгалтере являются неверными и противоречащими фактическим обстоятельствам. Апеллянт так же выражает несогласие с определением суда об отказе в ознакомлении с материалами дела от 20.11.2024 и просит апелляционный суд о его отмене по обстоятельствам, указанным в настоящей жалобе. Размер уплаченных налогов и сборов никак не влияет на работу, проведенную ИП ФИО1 по исчислению этих налогов и не умаляет обязанность каждого платить законно установленные налоги и сборы. Судом не учтено, что условия заключенного договора между должником и ответчиком не ставят размер уплаченных налогов в зависимость от размера вознаграждения по договору. ИП ФИО1 каждого из 29 контрагентов проверяла, отражала хозяйственные операции на счетах учета в бухгалтерской системе должника, осуществляла контроль первичной документации, проверяла правильность исчисления и уплаты НДС, производила контроль за ошибками и противоречиями в документах. В последующем с контрагентами производились телефонные переговоры, велась переписка, контролировалась дебиторская задолженность, а также поводилась иная работа, о чем было сообщено суду в ходе судебных заседаний непосредственно ответчицей. Более того, ИП ФИО1 осуществляла работу не только с контрагентами, с которыми были установлены правоотношения, но и с поставщиками и заказчиками, с которыми должник намеревался заключить договор, но после проверки ответчиком контрагента отказался от заключения договора. Таким образом, контрагентов было больше, чем 29 штук, учитывая фактор проверки всех потенциальных заказчиков и поставщиков, с которыми в дальнейшем договор не был заключен. Довод о завышении стоимости услуги по сбору первичных документов не основан на материалах дела. Документы, свидетельствующие о проделанной работе, судом не оценены и не изучены, решение принято без учета объёма оказанных услуг, времени и продолжительности их оказания, а также иных факторов. Стоимость схожих услуг варьировалась в 2021 году от 50000 руб. до 300 000 руб. в месяц согласно представленным в материалы дела справкам. Цены, выставленные ФИО1, находятся в рамках рынка. Ответчик отмечает, что Договор№9/2021 между истцом и ответчиком является рамочным, невозможно заранее договором определить весь объем работы и потребности, которые возникают у сторон во время их взаимодействия в период действия договора. По этой причине ответчиком истцу выставлялись акты и делались отчеты с расшифровкой оказанных услуг. Факт направления поручений в нерабочее время, выходные и праздничные дни подтверждается приложенной перепиской между истцом и ответчиком, которая не была в полной мере исследована судом и не принята им во внимание при вынесении определения. Сведения о заработной плате, взятые с рынка труда в аналогичный период времени, не могут исключительно подтверждать завышение стоимости услуг. Суд не учел доводы о том, что документы, составляемые ИП ФИО1 для должника, хранились у истца. Лишь немногочисленные копии этих документов сохранились у ответчика в переписке с должником и в истории браузера. Как полагает ответчик, наличие программы «1С» у должника уже свидетельствует о том, что существовала необходимость обучения пользованию данной программой директора Общества и его сотрудников. ФИО1 полагает, что судом не приведены причины и доказательства, основываясь на которых, установление стоимости в размере 36 000 р. в месяц является обоснованным и мотивированным. Экспертиз и других исследований не производилось, а вывод лишь на основе статистики рынка труда не может считаться обоснованным с учетом характера предпринимательских отношений между сторонами. Аффилированность ИП ФИО1 с должником не установлена, а разрешение вопроса о возможности заключения независимыми липами (исполнителями) договора с организацией об оказании бухгалтерских услуг, не может обуславливаться возложением на данного исполнителя такой обязанности как проверка имущественного положения организации – доверителя. Действия должника, направленные на привлечение ответчика, являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, их истинной целью было получение квалифицированной бухгалтерской помощи. Конкурсным управляющим не доказано наличие в действиях ИП ФИО1 (независимых по отношению к должнику) признаков злоупотребления правом при исполнении оспариваемых договоров.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.06.2025.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, определение суда первой инстанции оставить без изменения. Конкурсный управляющий указывает, что в период сотрудничества ИП ФИО1 с должником у последнего начала образовываться задолженность перед кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов; в результате совершения оспариваемых платежей должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. ИП ФИО1 являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом, была осведомлена о неплатежеспособности должника и о нарастающей кредиторской задолженности. Согласно представленным ИП ФИО1 отчетам об оказанных услугах, ответчик на протяжении всего периода взаимодействия с должником ежемесячно составлял реестр дебиторов и кредиторов, что позволило с уверенностью полагать об осведомленности ИП ФИО1 об имеющейся и нарастающей кредиторской задолженности должника. Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют об осуществлении ИП ФИО1 функционала, нетипичного для бухгалтера по гражданско-правовому договору. Учитывая отсутствие иных бухгалтеров в штате должника, систематический характер оказываемых ИП ФИО1 услуг, конкурсный управляющий делает вывод о фактическом наличии у ответчика статуса бухгалтера в ООО «КЗМ». Стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет более 20 процентов балансовой стоимости активов должника. Стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет более 100 процентов балансовой стоимости активов должника. Конкурсный управляющий полагает, что оказанные ИП ФИО1 услуги явно неравноценны их стоимости. Размер уплаченных налогов, количество работников в штате должника, число его контрагентов, размер заработной платы напрямую влияют на объем и сложность работы по бухгалтерскому и налоговому сопровождению. Каких-либо доказательств и доводов о повышенной сложности оказываемых должнику услуг, сложности и объема проводимых исполнителем вычислений и расчетов, ответчиком приведено не было. Конкурсный управляющий отмечает, что работа по ведению бухгалтерского учета велась ФИО1 единолично и удаленно, в связи с чем неясно, кого и каким образом ФИО1 обучала навыкам работы в 1С. Услуги по обучению не указаны и в перечне, установленном договором об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета №9/2021 от 21.04.2021. Согласно представленным ответчиком скриншотам переписки, переговоры с контрагентами, направленные на получение от них документов, осуществлялись другими сотрудниками. Полученные документы перенаправлялись на электронную почту ответчика, и ей оставалось лишь провести техническую работу по систематизации данных документов. Поиск документов не отражен и в отчетах об оказанных услугах. Стоимость сшивки бумажных документов в одну картонную папку оценена исполнителем в 2 036 руб. 47 коп., что говорит об очевидном завышении стоимости данной услуги. Тезис, согласно которому ИП ФИО1 вела работу не только с контрагентами, с которыми были установлены правоотношениями, но и с поставщиками и заказчиками, с которыми должник намеревался заключить договор, но после проверки контрагента ответчиком отказался от заключения договора, не заявлялся ни в отзывах ответчика, ни в судебных заседаниях. Доказательств в подтверждение данных обстоятельств также не было представлено. Представленные ответчиком Отчеты об оказанных услугах позволяют сделать вывод о задвоении выставляемых услуг. Так, во многих отчетах числятся одновременно услуги «Проверка поставщиков по данным Контур.Фокус с формированием отчет и аналитическим заключением», «Проверка покупателей по данным Контур.Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», а также «Консультации по проверке контрагентов в рамках должной осмотрительности». Доводы апеллянта о том, что бухгалтерская и налоговая отчетность сдавалась руководителем должника самостоятельно свидетельствует о нарушении условий заключенного договора и о включении в отчеты об оказанных услугах услуг, фактически не оказываемых ответчиком. (в частности, «Сдача формы СЗВ-ТД в ПФР на прием», «Сдача отчетности в ПФР»). Сведения о размере заработных плат в консалтинговых организациях не могут учитываться при определении рыночной стоимости оказанных ФИО1 услуг. Фактически ИП ФИО1 в условиях имущественного кризиса Общества воспользовалась недобросовестностью директора Общества, и, будучи осведомленной о наличии задолженности перед кредиторами должника, выставляла счета на оплату с очевидно завышенной стоимостью оказываемых услуг, что свидетельствует о цели причинения вреда интересам кредиторов должника со стороны апеллянта при заключении оспариваемой сделки.

ИП ФИО1 в дополнениях поддерживает ранее изложенные доводы. Дополнительно ответчик указывает, конкурсный управляющий не привел доказательств, прямо подтверждающих, что в результате оплаты оказанных ИП ФИО1 услуг руководитель ООО «КЗМ» не смог отвечать по взятым на себя обязательствам. Действия по проверке контрагентов являются необходимым этапом перед заключением договора, а в последующем проверка контрагента влияет на налоговую и бухгалтерскую отчетности. ИП ФИО1 осуществляла указанные действия не по своей инициативе, а в рамках задания, полученного от директора ООО «КЗМ». В ходе судебного заседания ИП ФИО1 поясняла суду, что руководитель ООО «КЗМ» неоднократно давал задания по обучению навыкам 1С менеджеров Общества, которые не были устроены официально в рамках Трудового законодательства на работу. В сложившейся ситуации ИП ФИО1 не имеет возможности доказать факт обучения неустроенных официально сотрудников никакими письменными доказательствами, но это не отрицает факта оказания услуг по обучению. По мнению ФИО1, услуги «Проверка поставщиков по данным Контур. Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», «Проверка покупателей по данным Контур.Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», а также «Консультации по проверке контрагентов в рамках должной осмотрительности» являются разными видами услуг. Заслуживает внимание довод о характере предпринимательских отношений между сторонами, в связи с чем установление сведения о заработной плате, взятые с рынка труда в аналогичный период времени, не могут исключительно подтверждать завышение стоимости услуг. 

Конкурсный управляющий в дополнениях поддерживает ранее заявленные доводы. Дополнительно отмечает, что реальность оказания услуг по обучению сотрудников навыкам работы в 1С, указанные в отчетах, при отсутствии в штате должника официально трудоустроенных бухгалтеров, а также при отсутствии соответствующего вида услуг в заключенном с должником договоре, ставится конкурсным управляющим под сомнение. Не было представлено ИП ФИО1 и каких-либо доказательств реального оказания услуг по обучению (доказательств переписки с обучаемыми, направления учебных материалов и т.д.). Конкурсный управляющий полагает очевидным факт необоснованного включения ИП ФИО1 в акты и отчеты услуг «Проверка поставщиков по данным Контур.Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», «Проверка покупателей по данным Контур.Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», так как данные услуги по своему содержанию полностью охватываются услугой проверки контрагентов в рамках должной осмотрительности. 

В судебном заседании ИП ФИО1 и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Кировский завод металлоформ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2021, обществу присвоены основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1214300003686 и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4345510169. Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором общества 21.04.2023 по 21.12.2023 и его единственным учредителем - с 21.04.2021 (с момента создания общества) являлся ФИО5.

21.04.2021 между ООО «Кировский завод металлоформ», в лице генерального директора ФИО5 (Заказчик), и ИП ФИО1 (Исполнитель) подписан договор № 9/2021 об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета (далее договор № 9/2021).

Согласно пункту 1.1. договора № 9/2021 исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать ему следующие услуги:

- ведение бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности Заказчика по регистрам учета и программе 1С;

- ведение регистров налогового учета в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации;

- расчет налогов и других обязательных платежей, уплачиваемых Заказчиком в соответствии с законодательством Российской Федерации, подготовка проектов платежных поручений на уплату налогов и других платежей;

- ведение персонифицированного учета сотрудников Заказчика;

- расчет заработной платы и иных выплат работникам Заказчика;

- составление и сдача бухгалтерской, налоговой отчетности, а также отчетности во внебюджетные фонды и органы статистики;

- составление и сдача иной отчетности в контролирующие органы;

- учет кассовых операций Заказчика;

- консультационные услуги в области бухгалтерского учета и налогового законодательства;

- иные действия, необходимые для ведения Исполнителем бухгалтерского и налогового учета Заказчика.

В соответствии с пунктом 2.1. договора № 9/2021 цена услуг Исполнителя указывается в актах, НДС не облагается в связи с тем, что Исполнитель применяет упрощенную систему налогообложения. Заказчик оплачивает услуги в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания акта об оказанных услугах. Оплата услуг осуществляется Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (пункт 2.2.договора №9/2021).

Срок действия договора № 09/2021 определен сторонами в пункте 3.2. – со дня подписания сторонами и по 31.12.2023 включительно. Порядок оказания услуг и взаимодействия сторон определен в разделе 4 договора № 9/2021.

В материалы дела представлены акты об оказанных по договору № 09/2021 услугах: № 1976 от 30.02.2021 на сумму 109533 руб. 00 коп., № 405104 от 31.05.2021 на сумму 236000 руб. 00 коп., № 406107 от 30.06.2021 на сумму 252 722 руб. 00 коп., № 405559 от 31.07.2021 на сумму 36 000 руб. 00 коп., № 405570 от 13.08.2021 на сумму 16 130 руб. 00 коп., № 405572 от 31.08.2021 на сумму 108 170 руб. 00 коп., № 406887 от 30.09.2021 на сумму 107 240 руб. 00 коп., № 406896 от 31.10.2021 на сумму 190430 руб. 00 коп., № 406895 от 01.11.2021 на сумму 48 390 руб. 00 коп., № 448637 от 30.11.2021 на сумму 61 520 руб. 00 коп., № 448638 от 30.11.2021 на сумму 16 620 руб. 00 коп., № 448643 от 02.12.2021 на сумму 63 450 руб. 00 коп., № 448644 от 09.12.2021 на сумму 47 855 руб. 00 коп., № 448646 от 10.12.2021 на сумму 38 710 руб. 00 коп., № 448647 от 31.12.2021 на сумму 11 755 руб. 00 коп., № 448649 от 31.12.2021 на сумму 73 580 руб. 00 коп., № 7 от 31.01.2022 на сумму 25 590 руб. 00 коп. Всего по перечисленным выше актам оказано услуг на сумму 1 443 695 руб. 00 коп.

К актам представлены отчеты об оказанных услугах, в которых поименованы виды оказанных услуг: «консультации», «бухгалтерское обслуживание», «обучение». По каждому виду услуг представлен перечень услуг с указанием количества часов, затраченных на услугу, либо количество оказанных услуг (в штуках); указана стоимость каждой услуги за час либо за единицу (штуку) оказанных услуг.

В акте сверки взаимных расчетов за период с 30.04.2021 по 31.01.2022 по договору № 09/2021 отражены оказание ФИО1 услуг на сумму 1 443 695 руб. 00 коп., оплата заказчиком услуг на общую сумму 1 397 295 руб. 00 коп.; по данным ФИО1 по состоянию на 31.01.2022 числится задолженность в пользу ФИО1 в сумме 46 400 руб. 00 коп.

Согласно представленной выписке по расчетному счету должника № 40702810800520000125, открытому в КБ «Хлынов» (АО), в период с 07.05.2021 по 14.01.2022 за бухгалтерское обслуживание в пользу ФИО1 произведены платежи на общую сумму 1 397 295 руб. 00 коп. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.01.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Апогей Технолоджи Рус» о признании ООО «Кировский завод металлоформ» несостоятельным (банкротом).

Определением с Арбитражного суда Кировской области от 02.06.2023 (резолютивная часть определения объявлена 25.05.2023) в отношении должника – ООО «Кировский завод металлоформ» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2023 ООО «Кировский завод металлоформ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Полагая, что произведенные в пользу ФИО1 платежи превышают установившуюся на рынке труда стоимость подобных услуг бухгалтера в части суммы 1 140 945 руб. 67 коп., оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал недействительными платежи в пользу ИП ФИО1 на сумму 1 073 295 руб. 00 коп., применил последствия недействительности в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Кировский завод металлоформ» 1 073 295 руб. 00 коп., в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав ИП ФИО1 и ее представителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО «Кировский завод металлоформ» возбуждено 10.01.2023, в связи с чем оспариваемые платежи в период с 07.05.2021 по 29.12.2021 включительно совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платеж от 14.01.2022 подпадает под пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в период совершения оспариваемых платежей у должника образовалась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, а именно перед обществом с ограниченной ответственностью «Апогей Технолоджи Рус», обществом с ограниченной ответственностью «ЖБК-Недвижимость», акционерным обществом «Завод промышленных строительных деталей».

Наличие задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, может свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3)).

Таким образом, наличие у должника непогашенной кредиторской задолженности, существовавшей на момент совершения оспариваемых перечислений, материалами дела подтверждено. 

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу за 2021 год выручка организации составила 4 874 000 руб., по итогам года убыток составил 557 000 руб., кредиторская задолженность составила 1 861 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

В соответствии с ч. 1 и ч. 3 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон № 402-Ф) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом; бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (ч. 3 статьи 7 Федерального закона № 402-ФЗ).

Материалами дела подтверждается оказание услуг ФИО1 по договору № 9/2021 по бухгалтерскому сопровождению должника. Доказательства наличия в штате должника бухгалтера, иного сотрудника, в обязанности которого входило ведение бухгалтерского учета, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО1 являлась лицом, единолично осуществляющим ведение бухгалтерского учета, подготовку и сдачу отчетности должника в контролирующие органы, поэтому не могла не знать о финансовом состоянии должника, наличии кредиторской задолженности.

Вопреки доводам ответчика, судом первой инстанции не были сделаны выводы о применении к ИП ФИО1 положений о главном бухгалтере. В рассматриваемом случае судом правомерно констатирована осведомленность ИП ФИО1 о финансовом состоянии должника в связи с оказанием широкого перечня услуг по договору № 9/2021 и отсутствием штатного бухгалтера у должника.

Конкурсный управляющий ссылается на завышение ответчиком стоимости оказываемых услуг по договору № 09/2021.

Как следует из сведений, предоставленных ОСФР по Кировской области, должником предоставлялись сведения в отношении 3-х застрахованных лиц (работников), согласно представленным сведениям о застрахованных лицах (Форма СЗВ-М), в частности, за апрель 2021г. сведения представлены в отношении ФИО5, за июнь 2021г. – в отношении ФИО5, за июль 2021г. – в отношении ФИО5, ФИО6, за август 2021г. – в отношении ФИО5, ФИО6, за сентябрь 2021 – в отношении ФИО5, ФИО6, за октябрь 2021г. – в отношении ФИО5, ФИО6, за ноябрь 2021г. – в отношении ФИО5, ФИО6 

Согласно расчету сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (Форма 6-НДФЛ) за полугодие 2021, расчету по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также расходам на выплату страхового обеспечения за полугодие 2021 (форма 4-ФСС), расчету по страховым взносам за полугодие 2021 (форма по КНД 1151111) начислений заработной платы в пользу работников не производилось, как и начислений соответствующих видов налогов и страховых взносов.

Согласно расчету сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (Форма 6-НДФЛ) за девять месяцев 2021, расчету по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также расходам на выплату страхового обеспечения за девять месяцев 2021 (форма 4-ФСС), расчету по страховым взносам за девять месяцев 2021 (форма по КНД 1151111) отражено начисление выплат (дохода) в пользу 2 работников в общей сумме 8 843 руб. 63 коп. 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, материалами дела подтверждаются доводы конкурсного управляющего о малой численности работников, находящихся в штате должника, незначительном размере выплат, произведенных в их пользу.

Согласно сведениям из книги покупок и книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, представленным в материалы дела УФНС России по Кировской области:

- в книге продаж за 2 квартал 2021г. (с учетом корректировки от 29.08.2021) отражены сведения по 25 операциям по покупкам, в книге покупок за 2 квартал 2021г. (с учетом корректировки от 29.08.2021) отражены сведения по 20 операциям по продажам;

- в книге продаж за 3 квартал 2021г. (с учетом корректировки от 19.01.2022) отражены сведения по 46 операциям по покупкам, в книге покупок за 3 квартал 2021г. (с учетом корректировки от 19.01.2022) отражены сведения по 18 операциям по продажам;

- в книге продаж за 4 квартал 2021г. отражены сведения по 49 операциям по покупкам, в книге покупок за 4 квартал 2021г. отражены сведения по 29 операциям по продажам;

- в книге продаж за 1 квартал 2022г. отражены сведения по 30 операциям по покупкам, в книге покупок за 1 квартал 2022г. отражены сведения по 16 операциям по продажам.

Согласно анализу финансовой деятельности должника в период оказания ФИО1 услуг по договору №9/2021 контрагентами должника являлись 29 организаций.

Как указывает конкурсный управляющий суммарный оборот денежных средств на счетах ООО «Кировский завод металлоформ» составил 8 898 636 руб. 37 коп., из которых 1 901 078 руб. 85 коп. взысканы в качестве убытков с руководителя должника, 1 397 295 руб. 00 копеек являются расходами на оплату услуг ФИО1, следовательно реальный оборот денежных средств за вычетом вышеуказанных расходов составил 5 600 262 руб. 52 коп.

С учетом объемов хозяйственной деятельности должника, оборота денежных средств по счетам, маленькой численности работников и контрагентов в спорный период, небольшого количества операций по продажам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оказание услуг по бухгалтерскому сопровождению не должно было представлять особой сложности и приводить к большим трудовым и временным затратам.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о том, что стоимость схожих услуг варьировалась в 2021 г. от 50000 руб. до 300 000 руб. в месяц согласно представленным в материалы дела справкам, цены, выставленные ФИО1 находятся в рамках рынка. Исходя из информации, представленной ООО «Бузгалтер и Я», ООО «Центр правового обеспечения», ООО «КРЕДО», на стоимость оказываемых услуг влияют такие факторы как количество обрабатываемых документов, система налогообложения, оказание услуг в выходные (праздничные) дни и тому подобное.

Как верно отметил суд первой инстанции, условиями договора №9/2021 расценки оказываемых услуг не установлены, из отчетов по оказанным услугам следует, что расценки в разные периоды устанавливались в разных размерах. Договором №9/2021 также не предусмотрена зависимость размера стоимости оказанных услуг от условий их оказания (срочность выполнения работы, оказание услуг в вечернее время, в выходные дни).

ИП ФИО1 пояснила, что стоимость услуг определена ею с учетом занятости (параллельно оказывала услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета в нескольких организациях).

Между тем, занятость ответчика не свидетельствует о рыночном характере цены за оказываемые услуги.

Кроме того, согласно информации, отраженной бухгалтерском балансе должника, приложенным к первоначальному заявлению об оспаривании сделки, балансовая стоимость активов должника на 31 декабря 2021 года составляла 1 314 000 руб.

При этом в результате совершения оспариваемых сделок в адрес ответчика было перечислено 1 397 295 руб.

Таким образом, стоимость услуг по договору №9/2021, оплаченных преимущественно в 2021 г. соотносится с общим размером активов должника.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу, что стоимость оказываемых бухгалтерских услуг была явно завышенной, не отвечала уровню оплаты услуг аналогичного характера и содержания в спорный период времени.

ФИО1, указывая на отсутствие экспертного исследования стоимости оказанных услуг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявила, а также не раскрыла, какие документы по настоящему спору подлежат исследованию экспертом в целях определения рыночной стоимости услуг.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлены доводы об отсутствии доказательств оказания ФИО1 услуг по обучению навыкам работы в 1С (формирование отчетов, управление, аналитика и т.д.).

Указанные доводы правомерно признаны судом обоснованными, поскольку договором №9/2021 не предусмотрено оказание услуг по обучению навыкам работы в 1С, а также в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие оказание ИП ФИО1 услуг по обучению навыкам работы в программе 1С в количестве 57 часов на общую стоимость 158 530 руб. 00 коп.

Учитывая повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве суд первой инстанции правомерно признал представленные в дело акты и отчеты к ним недостаточным доказательством факта оказания данного вида услуг.

Более того, как указано ранее, количество работников должника в спорный не превышало трех человек, один из которых – руководитель ООО «Кировский завод металлоформ». Фактически бухгалтерский учет ООО «Кировский завод металлоформ» вел единолично ответчик.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств реальности и целесообразности обучения навыкам работы в 1С, суд первой инстанции правомерно признал недоказанным оказание соответствующих услуг.

Относительно консультационных услуг в области бухгалтерского учета и налогового законодательства, оказанным согласно актам в количестве 163,5 часов на общую сумму 617 745 руб. 00 коп., услуг по сбору первичных документов, оказанных согласно актам в количестве 142 единицы (штуки) на общую сумму 247 716 руб. 00 коп., исходя из условий договора № 9/2021 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данные услуги непосредственно связаны с услугами по бухгалтерскому сопровождению, входят в них, оснований для выделения указанных услуг в отдельный вид, оплачиваемый по особым, более высоким в ряде случаев, расценкам, не имеется.

Кроме того, во многих отчетах ответчика числятся одновременно услуги «Проверка поставщиков по данным Контур.Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», «Проверка покупателей по данным Контур.Фокус с формированием отчета и аналитическим заключением», а также «Консультации по проверке контрагентов в рамках должной осмотрительности».

Как справедливо указывает конкурсный управляющий проверка поставщиков и покупателей по данным Контур.Фокус по своему содержанию полностью охватываются услугой проверки контрагентов в рамках должной осмотрительности.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции обоснованно признал экономически обоснованной стоимость оказанных услуг ФИО1 по бухгалтерскому сопровождению в размере 36 000 руб. 00 коп. в месяц. Указанная стоимость отражена в представленных в материалы дела ежемесячных актах оказания услуг.

Доказательства особой сложности осуществления бухгалтерского учета в ООО «Кировский завод металлоформ», требующей оплаты помимо услуг по бухгалтерскому сопровождению также иных услуг (консультационных услуг, услуг по сбору первичных документов) в повышенном размере, ответчиком не представлены.

Ссылка ФИО1 на переписку с контрагентами и первичные документы выводов суда первой инстанции не опровергают. Указанные доводы ФИО1 свидетельствуют об оказании услуг по бухгалтерскому сопровождению, которые были признаны судом обоснованными.

Озвученные в суде апелляционной инстанции пояснения ИП ФИО1 о консультировании директора должника и иных лиц, взаимосвязанных с обществом, по телефону в режиме 24/7 по вопросам бухгалтерской отчетности и госзакупкам также не подтверждают особую сложность бухгалтерского учета ООО «Кировский завод металлоформ».

Поскольку договор № 09/2021 заключен 21.04.2021, доказательств оказания услуг в течение всего месяца в апреле 2021 г. в материалах дела не имеется, суд первой инстанции правомерно счел необходимым определить стоимость оказанных в апреле 2021 г. услуг пропорционально дням, приходящимся на период с 21.04.2021 по 30.04.2021, стоимость услуг составит 12 000 руб. (36000 : 30 х 10 = 12000). За январь 2022 стоимость услуг указана в акте в размере 24 000 руб. Таким образом, всего за оказанные услуги по договору 9/2021 в период с 21.04.2021 по январь 2022 г. экономически обоснованной является стоимость услуг в размере 324 000 руб. (12 000 (апрель 2021) +36000 (май 2021) +36000 (июнь 2021) + 36000 (июль 2021) + 36000 (август 2021) + 36000 (сентябрь 2021) + 36000 (октябрь 2021) + 36 000 (ноябрь 2021) + 36000 (декабрь 2021) + 24 000 (январь 2022)).

В остальной части (в сумме 1 073 295 руб. 00 коп.) суд первой инстанции правомерно признал платежи, произведенные в пользу ФИО1, не соответствующими рыночным условиям, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения платежей.

ИП ФИО1 не могла не осознавать, что цена спорных услуг кратно отличается от аналогичных рыночных условий, имеющихся при заключении сделок аналогичного характера.

В данном случае критерием осведомленности ИП ФИО1 о противоправности цели сделки является кратное превышение стоимости оказанных услуг по сравнению с фактическими трудовым и временным затратами ФИО1 на их оказание, а также наличие у ФИО1 сведений о финансовом состоянии должника в силу фактического единоличного ведения бухгалтерского учета.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки совершены должником в условиях формирования задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, при наличии у ООО «Кировский завод металлоформ» признаков неплатежеспособности, о чем было известно ответчику в силу оказания спорных услуг, принимая во внимание, что надлежащее экономическое обоснование стоимости услуг с учетом специфики деятельности должника в материалах дела отсутствует, установив, что ИП ФИО1 не могла не знать о кратном превышение стоимости оказанных услуг по сравнению с ее фактическими трудовыми и временными затратами на их оказание, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых платежей в сумме 1 073 295 руб. недействительным на основании пункта пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае судом применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 1 073 295 рублей 00 копеек.

Доводов о несогласии с примененными последствиями недействительности сделки не заявлено.

Из материалов дела следует, что определением от 20.11.2024 суд первой инстанции отказал в ознакомлении со всеми материалами дела о банкротстве должника, поскольку ИП ФИО1 не является лицом, участвующим в деле о банкротстве или лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, а является участником обособленного спора об оспаривании сделки должника.

При этом сведений об ограничении прав ФИО1 на ознакомление с материалами настоящего обособленного спора в материалах дела не имеется, в связи с чем доводы ответчика о нарушении его прав в результате отказа в ознакомлении с материалами дела не принимаются судом апелляционной инстанции.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 16.04.2025 по делу № А28-16321/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

Т.М. Дьяконова

Н.А. Кормщикова