АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-458/25 

Екатеринбург 15 апреля 2025 г. Дело № А76-21384/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смагиной К.А., судей Оденцовой Ю.А., Осипова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024 по делу № А76-21384/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 (паспорт), а также представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 01.12.2023, паспорт).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 ФИО4 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий).  

Финансовый управляющий 25.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения об отступном от 10.03.2023, залоговой расписки от 09.02.2022 и дополнительного соглашения к ней от 15.06.2023, заключенных между ФИО4 и ФИО1 (далее – ответчик, податель кассационной жалобы) в отношении транспортного средства «Тойота Ленд Крузер 200» 2016 года выпуска, применении последствий недействительности сделки в виде  

обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024, требования финансового управляющего удовлетворены.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.  

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о мнимости договора залога. Так, констатируя мнимость залоговой расписки и вытекающих из нее отношений, суды не оценили факт внесения ФИО1 денежных средств на банковский счет ФИО4, не установили факт возврата средств ФИО4 ответчику или факт принадлежности внесенных ответчиком денежных средств самому должнику или членам его семьи. В иных случаях принадлежность средств любому иному связанному с ФИО1 лицу не может опровергать их наличия у ответчика и характеризовать выдачу займа как мнимую. По мнению ответчика, не имеет правового значения ни источник поступления в его распоряжение спорных денежных средств, ни последующее их расходование должником, а на ФИО1 не могут быть возложены последствия того, что должник через три дня после выдачи займа израсходовал денежные средства по своему усмотрению. Вопреки позиции судов, у ФИО1 имелась возможность предоставить сумму займа, в подтверждение чего представлены документы о приобретении имущества, стоимость которого значительно превышает договор займа, нежелание же ответчика раскрывать все обстоятельства своей деловой и личной жизни не опровергают наличия в его распоряжении значительного объема денежных средств, использованных ответчиком по своему усмотрению. Помимо этого, суды ошибочно указали, что некоторая нетипичность поведения сторон после совершения второй сделки, вызванная наличием между ее сторонами доверительных отношений, влечет признание недействительной первой сделки, которая подтверждена документально. Мнимый характер отступного не подтверждается материалами дела, а то обстоятельство, что после заключения соглашения об отступном автомобиль остался в пользовании должника, реальность правоотношений не опровергает, поскольку в противном случае ответчику пришлось бы искать стороннего покупателя автомобиля, т. к. сам ответчик в нем не нуждался. Ответчик также указывает, что, квалифицируя его отношения с должником как нетипичные, суды не учли пояснения относительно причин выдачи займа и намерение сторон прекратить правоотношения по договору займа посредством заключения отступного.  

Финансовый управляющий в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.02.2022 ФИО4 от ФИО1 по залоговой расписке были получены денежные средства в сумме 3 000 000 руб., которые поступили на расчетный счет должника 08.02.2022 путем внесения наличных денежных средств. Срок возврата суммы займа определен в течение трех месяцев, то есть не позднее 09.05.2022.  

В обеспечение исполнения обязательств по возврату займа ФИО4 передал в залог принадлежащее ему транспортное средство – «Тойота Ленд Крузер 200» 2016 года выпуска (далее – транспортное средство), о чем 18.02.2022 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрировано соответствующее уведомление.  

Дополнительным соглашением от 15.06.2022 в залоговую расписку внесены изменения в части срока возврата займа, установлен новый срок – до 15.02.2023, а также предусмотрено начисление с 15.06.2022 процентов в размере 3 % за каждый месяц пользования суммой займа, что составляет 90 000 руб. в месяц.  

Между ФИО4 и ФИО1 заключено соглашение об отступном от 10.03.2023, по условиям которого ФИО4 в качестве исполнения обязательств в сумме 3 836 816 руб., возникших на основании залоговой расписки от 09.02.2022 и дополнительного соглашения к ней от 15.06.2022, передал указанное транспортное средство ответчику.  

Ссылаясь на то, что сделка совершена с заинтересованным лицом, факт реальной оплаты стоимости транспортного средства и финансовая возможность эту оплату произвести не доказаны, действия сторон не отвечают экономической целесообразности и условиям обычного гражданского оборота, сделка направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными.  

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования и признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что источник получения ФИО1 денежных средств, внесенных на счет должника, а также их последующее расходование после снятия со счета не раскрыты, доказательства оплаты транспортного средства и финансовая возможность его приобрести ответчиком не доказаны, а должник фактически продолжает пользоваться спорным транспортным средством. Разрешая вопрос о последствиях недействительности сделок и исходя из фиктивности смены собственника, суд первой инстанции признал должника реальным собственником спорного транспортного средства и обязал ответчика возвратить спорное имущество в конкурсную массу.  

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.  

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

При этом в силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.  

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Судами установлено, что залоговая расписка от 09.02.2022 и дополнительное соглашение к ней 16.06.2022 совершены за полтора года до возбуждения дела о банкротстве должника (14.07.2023), а соглашение об отступном от 10.03.2023 – за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве.  

Анализируя наличие у ФИО1 финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в сумме 3 000 000 руб., установив, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия у ФИО1 в спорный период источников получения дохода, совершения им сделок по продаже дорогостоящего имущества непосредственно перед заключением спорного соглашения либо аккумулирования соответствующей суммы, а использование в целях выдачи займа должнику денежных средств, вырученных от продажи недвижимости в 2019 году, документально не подтверждено, суды констатировали  

недоказанность возможности ФИО1 выдать должнику заем в спорной сумме.  

Более того, судами установлено, что согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ», 08.02.2022 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. приняты наличными, а впоследствии 11.02.2022 (спустя три дня) выданы ФИО4, при этом иных операций по данному счету за период с 01.01.2021 по 01.11.2022 больше не производилось, обстоятельства расходования денежных средств не раскрыты.  

Оценив представленные в материалы дела документы о государственной регистрации транспортного средства и данные страхового полиса, суды установили, что в период страхования с 03.04.2023 по 02.04.2024 (после совершения сделки) к управлению спорным транспортным средством были допущены должник и члены его семьи.  

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что перечисление денежных средств на счет должника носит по сути транзитный характер, остались недоказанными факты как наличия у ответчика денежных средств в размере, достаточном для проведения платежа, так и дальнейшего расходования спорных денежных средств, учитывая, что существование обязательства, в счет которого передано транспортное средство, не доказано, документы, подтверждающие предоставление ответчиком встречного исполнения за переданное по соглашению об отступном транспортное средство, не представлены, спорное имущество юридически выбыло из собственности должника на безвозмездной основе, чем причинен вред кредиторам должника, исходя из того, что о причинении вреда кредиторам и должнику и цели указанной сделки ответчик не мог не знать ввиду безвозмездности спорной сделки, а также принимая во внимание, что спорное транспортное средство фактически осталось в пользовании должника и членов его семьи, суды обеих инстанций правомерно признали оспариваемые сделки недействительными.  

Учитывая, что спорный автомобиль из владения ответчика не выбывал, из представленных документов следует, что должник и члены его семьи продолжили пользоваться спорным транспортным средством после его регистрации за ФИО1, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника вышеназванный автомобиль.  

Довод о том, что спорные денежные средства могли быть потрачены должником на деятельность общества с ограниченной ответственностью «ГЛАСС-СТУДИЯ», руководителем и учредителем которого является должник, отклоняется, поскольку суды констатировали недоказанность внесения спорных денежных средств в кассу названного общества и их расходования на его нужды. Кроме того, суд округа отмечает, что  

существование заемных правоотношений в интересах указанного юридического лица представляется сомнительным ввиду того, что названное общество на тот момент было кредитоспособным и могло получить денежные средства в кредитных организациях.  

Утверждение ответчика о наличии у него финансовой возможности и указание на совершенные им сделки с имуществом были предметом исследования и оценки судов и обоснованно отклонены, поскольку перечисленные ответчиком действия с имуществом не подтверждают наличие (аккумулирование) денежных средств в размере, достаточном для проведения платежа.  

Пояснения ответчика относительно причин сохранения спорного транспортного средства в фактическом пользовании должника судом округа отклоняются как направленные на переоценку доказательств, тогда как переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024 по делу № А76-21384/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий К.А. Смагина 

Судьи Ю.А. Оденцова 

 А.А. Осипов