Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21- 1063/2021

г.Калининград

29 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2021 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Т.В.Пахомовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: 236010, 

<

...>), ООО «ЯРУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 238050, 

<

...>), ООО «ВПШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 236023, 

<

...>)   к ООО «АЭРОЗОЛЬ СЕРВИС»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 236022, 

<

...>) (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой соглашения  об отступном от 06.06.2019г.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен к/у ООО «ВПШ» ФИО3 (410028, Саратовская область, г. Саратов, а/я 3124). 

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО2: ФИО2 паспорту; ФИО4 – представитель по доверенности, паспорту;

от ООО «Ярус»: извещенное, явка представителя не обеспечена;

от ООО «ВПШ»: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорту;

от ФИО3 – извещенный, явка представителя не обеспечена;

от ответчика: ФИО5  – представитель по доверенности, паспорту;

Суд,

У С Т А Н О В И Л:

Как следует из искового заявления, 25 октября 2016 года Ленинградским районным судом города Калининграда было рассмотрено гражданское дело по иску КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) к ООО «ЯРУС», ООО «Веха», ООО «ВПШ», ФИО6, ФИО2, ФИО10, ФИО7 о взыскании задолженности по кредитному договору в сумме более 100 000 000 рублей и обращении взыскания на заложенное имущество.

В ходе исполнения данного судебного акта были заключены мировые соглашения о реализации части заложенного имущества третьим лицам. В частности, земельный участок и производственная база по адресу: Калининград, проспект Калинина, 123 был выкуплен компанией ООО «КомплексСтрой», контролируемой ФИО8.

При этом осталась непогашенной часть задолженности перед КБ «Энерготрансбанк» в размере 13,5 млн рублей. Права требования данной суммы, обеспеченные залогом недвижимого имущества ООО «ВПШ» по адресу: 

<

...>, были уступлены банком также фирме ФИО8 ООО «БалтМилк».

С 2012 по 2019 год в 

<

...>, на территории и в помещениях ООО «ВПШ» осуществлялась хозяйственная деятельность по производству аэрозольной продукции через ООО «ЯРУС», участниками которого являлись непосредственно ФИО9 и ФИО10 Отчасти кредитные средства КБ «Энерготрансбанк» использовались на запуск и оборудование данного производства.

Вместе с тем, для полномасштабного запуска и функционирования завода требовались дополнительные инвестиции, и партнерами было принято решение о продаже контрольного пакета доли в уставном капитале для привлечения дополнительных инвестиций. Стоимость завода оценивалась на начало 2019 года в сто миллионов рублей, в результате продажи доли владельцы рассчитывали погасить все текущие неисполненные обязательства со стороны завода, а также приобрести дополнительное оборудование по производству аэрозольной продукции (сборочные линии), модернизировать складские помещения и пополнить оборотные средства. После рассмотрения нескольких предложений от инвесторов было принято решение о сотрудничестве с ФИО8, поскольку он работал на калининградском рынке, и ранее с ним уже была совершена сделка по отчуждению производственной базы по адресу: Калининград, пр-кт Калинина, 113.

21 февраля 2019 года между гражданами РФ ФИО8, ФИО11, с одной стороны (сторона 1), и ФИО2 и гражданином Республики ФИО12, с другой стороны (сторона 2), заключено соглашение о создании совместного предприятия по производству и реализации аэрозольной продукции. Состав участников сделки был именно таким, поскольку указанные лица фактически контролировали все юридические лица, участвующие в сделке.

В соответствии с предметом указанного соглашения, сторона 1 предоставляет свое юридическое лицо с распределением долей между сторонами 51% у стороны 1, и 49 % у стороны 2.

Стоимость доли стороны 1 в совместном предприятии определена сторонами в сумме 45 000 000 рублей, из которых 30 000 000 рублей необходимо было потратить на погашение личных обязательств стороны 2 перед кредиторами и на выкуп у стороны 2 в собственность совместного предприятия оборудования для аэрозольного завода и недвижимого имущества по адресу: 

<

...>. 

15 000 000 рублей должны были быть внесены на расчетный счет совместного предприятия в виде оборотных средств, из них 7 500 000 рублей могли быть использованы стороной 2 на личные цели по истечении одного года с момента заключения соглашения.

Вклад стороны 2 выражался в передаче в совместное предприятие аэрозольного завода, расположенного по вышеуказанному адресу, включая все движимое и недвижимое имущество в соответствии с утвержденными приложениями к соглашению.

Стороны договорились совместно создаваемое предприятие назвать «Аэрозоль Сервис».

Непосредственно после заключения настоящего соглашения стороной 1 было предоставлено юридическое лицо ООО «Наука-Техника-Строительство», внесены изменения в учредительные документы в части наименования - организация переименована в ООО «Аэрозоль Сервис». В соответствии с заключенным соглашением, ООО «Аэрозоль Сервис» приступило к производству аэрозольной продукции на мощностях стороны 2 с 15 апреля 2019 года. Персонал завода полностью перешел на работу в ООО «Аэрозоль Сервис».

17 мая 2019 года между ООО «Балтмилк» и ООО «Аэрозоль Сервис» заключен договор уступки прав требования к ООО «Ярус» в части задолженности 13 500 000 рублей, обеспеченных залогом недвижимого имущества. Денежные средства на погашение данных обязательств были указаны в абзаце 3 соглашения от 21 февраля 2019 года - а именно: «30 000 000 рублей идут на выкуп у стороны 2 в собственность совместного предприятия оборудования для аэрозольного завода и недвижимого имущества по адресу: 

<

...>».

Действуя в рамках указанных соглашений, 06 июня 2019 года между ООО «Аэрозоль Сервис», с одной стороны, и ООО «Ярус» (должник) и ООО «ВПШ» (залогодатель) заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет долга переданы земельные участки с КН 39:04:010222:9 и 39:04:010222:39, а также 22 объекта недвижимости, расположенные на данных участках. Сторонами определена стоимость перечисленных объектов недвижимости в сумме 13 500 000 рублей.

Соглашение от 21 февраля 2019 года содержит также положения о том, что Сторона 2 (ФИО2 и ФИО10) вступают в совместный бизнес следующими активами: аэрозольный завод по адресу: 

<

...>:

недвижимое имущество согласно перечню - Приложение № 1 (соответствует перечню недвижимого имущества, переданного в рамках соглашения об отступном);

оборудование согласно Перечню - Приложение № 2, а также весь имеющийся на предприятии инструмент, расходные материалы, запасные и комплектующие части, а также все механизмы, имеющие отношение к производству, в том числе автопогрузчик. Все указанное оборудование также было передано в ООО «Аэрозоль Сервис» по акту приема передачи.

С марта 2019 года ООО «Аэрозоль Сервис» осуществляет производство, выпуск и реализацию аэрозольной продукции.

Кроме того, соглашением от 21 февраля 2019 года предусматривалась обратная передача части земельного участка и части недвижимого имущества обратно ФИО2 согласно приложению № 3.

В течение 2019 года на счета контролируемых ФИО2 юридических лиц были перечислены денежные средства из оставшихся по соглашению средств через договоры займов. Как указывают истцы, подразумевалось, что требования по ним предъявляться не будут, таким образом, будут исполнены обязательства стороны 1 по выплате 45 000 000 рублей, как уплаты стороной 1 стоимости 51 % в совместной компании.

В 2020 году сторона 1 в одностороннем порядке отказалась от исполнения сделки от 21 февраля 2019 года, мотивируя это неисполнением обязательств со стороны 2. При этом в одностороннем порядке были пересмотрены все имеющиеся договоренности, в том числе переоценена стоимость доли. Требование о включении ФИО2 и ФИО10 в состав участников ООО «Аэрозоль Сервис» оставлено без внимания. Обращение в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Аэрозоль Сервис» оставлено судом без удовлетворения (дело № А21-10246/2020). 

Денежные средства, перечисленные по соглашению, предъявлены к возврату: дело А21 -6476/2020, А21 -6415/2020. 

Кроме того, на базе данного соглашения также заключено соглашение с польской стороной сделки по поставке производственной линии, цена которой рассчитывалась исходя из того факта, что совместное участие ФИО10 и ФИО2 в ООО «Аэрозоль Сервис» будет составлять 49 %. Поскольку данное условие не выполнено, контракт в настоящее время не исполняется (дело № А21 -12993/2020).

Таким образом, заключая сделку об отступном 06 июня 2019 года, ФИО2, действуя в своих интересах, а также в интересах ООО «Ярус» и ООО «ВПШ» (полностью контролируемые им и ФИО10) рассчитывал на получение в результате ее исполнения следующих вещей:

право собственности на 49% доли в уставном капитале ООО «Аэрозоль Сервис», с учетом ее увеличившейся капитализации, и доходы от деятельности пропорционально доле в уставном капитале;

денежные средства в сумме 45 000 000 рублей, из которых реально было получено только 13 500 000 рублей, и те в счет погашения обязательств ООО «Ярус»;

часть земельного участка и недвижимость на нем, согласно приложению № 3 соглашения от 21 февраля 2019 года.

Ни одно из указанных условий в настоящее время не исполнено, при том, что обязанности по вкладу недвижимого имущества и оборудования, согласно приложениям № 1 и № 2, переданы в ООО «Аэрозоль Сервис» в полном объеме.

Согласно позиции истцов, при таких обстоятельствах сделка об отступном не повлекла для истцов тех правовых последствий, на которые они рассчитывали. Ответчик не мог не знать о наличии соглашения от 21 февраля 2019 года в момент заключения соглашения об отступном, поскольку генеральный директор и 100% участник ответчика является стороной указанного соглашения. 

Истцы считают, что соглашение об отступном не могло быть заключено и ни при каких обстоятельствах не было бы заключено без наличия соглашения от 21 февраля 2019 года. И неисполнение принятых на себя инвесторами обязательств неизбежно влечет за собой неполучение доходов, на которые сторона рассчитывала.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в арбитражный суд с данным иском.

Судебное заседание проведено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 9 граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены,  или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Суд, исследовав представленные доказательства, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.  При этом суд исходил из следующего.

В  Соглашении об отступном от 06.06.2019 г.  и дополнительном соглашении  от 10.07.2019 г. (непосредственно в тексте) указано, на каком основании, для каких целей и во исполнение каких обязательств  заключено соглашение.

Дополнительным соглашением от 10.07.2019 г. Соглашение об отступном дополнено пунктом 1.1. в следующей редакции: 

1.1. «Соглашение об отступном  заключено Сторонами в порядке добровольного исполнения  Определения  об утверждении мирового соглашения от 21 июня 2018 г. по делу №2-2737/18, утвержденного Ленинградским районным судом г.Калининграда и в соответствии с Определением Ленинградского районного суда  о замене стороны в порядке процессуального правопреемства от 10 июля 2019 г. »

В тексте Соглашения об отступном от 06 июня 2019 г.  (п.п.1, 2)  указано:

1.На основании договора уступки прав (требований) от 17 мая 2019 г., заключенного между ООО «Балтмилк» ИНН 

<

***> (Цедент) и ООО «Аэрозоль Сервис» (Цессионарий) , ООО «Аэрозоль Сервис» приобрело права (требования) к ООО «Ярус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК,  вытекающие из  Кредитного договора № 

<

***>  от 05.06.2012 г. части задолженности по основному долгу в сумме 13 500 000,00 (Тринадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей. 

Одновременно с уступаемым  требованием по Кредитному договору к ООО «Аэрозоль Сервис» перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а именно права, вытекающие из договора о последующей  ипотеке (залоге) земельных участков с одновременной ипотекой расположенных на земельных участках объектов недвижимости  от 05.06.2012 года, заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «ВПШ», а также: 

-из договора поручительства 

<

***>-П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданином РФ ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; 

-из договора поручительства 

<

***>-1П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «ВПШ» (ОГРН 

<

***>);

-из договора поручительства 

<

***>-2П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданкой РФ ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

-из договора поручительства 

<

***>-3П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «Веха» (ОГРН 

<

***>);

-из договора поручительства 

<

***>-5П от 13.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданином республики Польша PIOTROWSKI JANUSZ LESZEK, 22 сентября1962 года рождения;

-из договора поручительства 

<

***>-6П от 05.03.2013 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданкой РФ ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В пункте 2. указано, что в  связи с вышеизложенным, в  счет погашения  задолженности в размере 13 500 000 (тринадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей Залогодатель - (наименование указано с учетом исправления технической ошибки, исправленной в дополнительном соглашении от 10.07.2019)   ООО «ВПШ» передает Кредитору недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> счет погашения части задолженности ООО «Ярус», вытекающей из Кредитного договора 

<

***> от 05.06.2012 г. в сумме 13 500 000 рублей.

При этом указано, что одновременно с уступаемым требованием по Кредитному договору к ООО «Аэрозоль Сервис» перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а именно права, вытекающие из договора о последующей  ипотеке (залоге) земельных участков с одновременной ипотекой расположенных на земельных участках объектов недвижимости от 05.06.2012 года, заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «ВПШ», а также: 

-из договора поручительства 

<

***>-П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданином РФ ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; 

-из договора поручительства 

<

***>-1П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «ВПШ» (ОГРН 

<

***>);

-из договора поручительства 

<

***>-2П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданкой РФ ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

-из договора поручительства 

<

***>-3П от 05.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «Веха» (ОГРН 

<

***>);

-из договора поручительства 

<

***>-5П от 13.06.2012 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданином республики Польша PIOTROWSKI JANUSZ LESZEK, 22 сентября1962 года рождения;

-из договора поручительства 

<

***>-6П от 05.03.2013 г., заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и гражданкой РФ ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Соглашение об отступном от 06 июня 2019 г. было заключено после принятия целого ряда судебных актов:

- решение Ленинградского районного суда от 25.10.2016 г. по делу №2-2737/16, по которому судом взыскано солидарно с ООО «Ярус», ООО «Веха», ООО «ВПШ», ФИО6 (ФИО2) Яны Александровны, ФИО2, ФИО10, ФИО7 в пользу КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) 125 226 464,43 рублей путем обращения взыскания на имущество, в т.ч. недвижимое имущество ООО «ВПШ» в 

<

...>;

- определение Ленинградского районного суда от 02.02.2018 г. по делу№2-2737/16 о замене взыскателя КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) на ООО «Балтмилк»;

- определение Ленинградского районного суда от 21.06.2018 г. по делу №2-2737/18 об утверждении мирового соглашения, по которому сумма взыскания была снижена до 94 000 000 рублей, в счет погашения задолженности солидарные должники обязались передать недвижимое имущество, в т.ч. ООО «ВПШ» в счет погашения задолженности в размере 13 500 000 рублей обязалось передать недвижимое имущество ООО «ВПШ» в 

<

...>.

Все указанные судебные акты приняты, в том числе об обязательствах ООО «ВПШ», ООО «Ярус», ФИО2- истцов по настоящему делу.

17 мая 2019 г. между ООО «Балтмилк» и ООО «Аэрозоль Сервис» был заключен договор уступки прав требований. В связи с чем, права требования ООО «Балтмилк», подтвержденные  решением Ленинградского районного суда от 25.10.2016 г., определением Ленинградского районного суда от 02.02.2018 г. и определением Ленинградского районного суда от 21.06.2018 г. перешли к ООО «Аэрозоль Сервис».

Согласно тексту Договора уступки прав (требований) от 17 мая 2019 г.:

ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Ярус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК,  вытекающие из  Кредитного договора № 

<

***>  от 05.06.2012 г. части задолженности по основному долгу в сумме 13 500 000,00 (Тринадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей.  (п.1.1)

Одновременно с уступаемым частично требованием по Кредитному договору к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а именно права, вытекающие из договора о последующей  ипотеке (залоге) земельных участков с одновременной ипотекой расположенных на земельных участках объектов недвижимости  от 05.06.2012 года, заключенного между КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) и ООО «ВПШ» (п.1.2.)

Действительность и правомерность уступаемого требования подтверждается вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 25 октября 2016 года по делу № 2-2737/2016; определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 02.02.2018 года о процессуальном правопреемстве; определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 21.06.2018 г. об утверждении мирового соглашения. (п.1.2.). Определением Ленинградского районного суда от 10.07.2019 г. произведена замена взыскателя с ООО «Балтмилк» на ООО «Аэрозоль Сервис».

Дополнительным соглашением от 10 июля 2019 г. в Соглашении об отступном от 06.06.2019 г.  дополнен п.1.1., в котором указано, что Соглашение об отступном заключено Сторонами в порядке добровольного исполнения Определения об утверждении мирового соглашения от 21 июня 2018 г. по делу №2-2737/18, утвержденного Ленинградским районным судом г.Калининграда и в соответствии с определением Ленинградского районного суда о замене стороны в порядке процессуального правопреемства от 10 июля 2019 г.

Таким образом, заключая Соглашение об отступном от 06 июня 2019 г. и дополнительное соглашение от 10 июля 2019 г., ФИО2,  ООО «ВПШ» и ООО «Ярус» располагали абсолютно конкретной информацией, установленной судебными актами. 

В исковом заявлении указано, что соглашение об отступном от 06.06.2019 г. заключено на основании состоявшихся договоренностей и соглашения от 21 февраля 2019 г., что опровергается текстом оспариваемого Соглашения и состоявшимися судебными актами, изложенными выше.

Кроме того, Соглашение от 21 февраля 2019 заключено между физическими лицами: ФИО8, ФИО11- Сторона-1, ФИО2 и Пиотровским Янушем-Сторона-2, а не ООО «ВПШ» и ООО «Ярус», являющимися сторонами Соглашения об отступном от 06 июня 2019 г. и истцами по настоящему делу. 

Из текста искового заявления (лист 3 иска) следует, что  между Сторонами   соглашения от 21 февраля 2019 г.  возникли взаимные  претензии в связи с неисполнением другой стороной своих обязательств.  Таким образом, в наличии спор, вытекающий из   соглашения от 21 февраля 2019 г. 

Соответственно, споры, вытекающие из соглашения от 21 февраля 2019 г.  могут быть рассмотрены в самостоятельных судебных производствах по соответствующим искам сторон соглашения: ФИО8, ФИО11- Сторона-1, ФИО2 и ФИО10-Сторона-2.

Один из таких споров по иску ФИО2 рассмотрен по делу № А21-10246/20.  Решением Арбитражного суда Калининградской области  от 21.01.2021, вступившим в законную силу,   в удовлетворении требований ФИО2 о признании права собственности на 24,5 % уставного капитала ООО «Аэрозоль Сервис» на основании  Соглашения от 21 февраля 2019-  отказано.

Кроме того, истцы  в иске  ссылаются на имеющиеся судебные споры по делам №№ А21-6476/2020, А21-6415/20, А21-12993/2020, мотивируя тем самым неисполнение  Стороной 1 (ФИО8 и ФИО11) своих обязательств по Соглашению от 21 февраля 2019, как основание требований по настоящему делу.

По материалам, имеющимся в картотеке судебных дел, следует.

По делу № А21-6476/2020 решением Арбитражного суда Калининградской области  от 02.09.2020 г. с  ООО «Аэрозоль-Балт» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Аэрозоль Сервис» (ОГРН 

<

***>): взыскано:  основной долг по договору займа от 20.05.2019 № 2 в размере 694 055 руб. 35 коп., - проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 020 руб. 21 коп., - расходы по уплате госпошлины 16 962 руб. Решение вступило в законную силу.

По делу А21-6415/20 решением Арбитражного суда Калининградской области  от 01.10.2020 с ООО «ТОП - ТОРГ» в пользу ООО «РИЭЛТ - ПАЛАС» взыскано 9 500 000 руб. суммы займа, 535 232,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 01 октября 2019 года по 29 сентября 2020 года. Решение вступило в законную силу.

По делу № А21-12993/2020 рассматривается спор по иску ООО «Аэрозоль Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к AEROSOL SERVICE SP.Z. O.O. (Польша) о взыскании неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты по контракту № 18/09/2019 от 18.09.2019.

Необходимо отметить, что по вышеуказанным делам ООО «Ярус» и ООО «ВПШ» не являются сторонами, и из искового заявления не усматривается, каким образом принятые судебные решения могут подтвердить позицию истцов  о признании недействительным соглашения об отступном от 06.06.2019 г. по заявленным в иске основаниям. 

В исковом заявлении ФИО2 указан истцом. Однако, ФИО2 не является стороной оспариваемой сделки и по данному делу является ненадлежащим истцом.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел ст.178 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (ст.179 ГК РФ).

Таким образом, основания, предусмотренные ст.178 ГК – «ввиду заблуждения»  и ст.179 ГК РФ – «ввиду обмана» являются взаимоисключающими и не должны заявляться в одном иске.

Однако, ни по одному из заявленных оснований  истцами не представлены доказательства совершения сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана.

При таких обстоятельствах, иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в  течение месяца с даты его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Калининградской области. 

Судья                                                                                             Т.В. Пахомова