АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-12829/2018

г. Ставрополь

18 сентября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена   12 сентября 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме    18 сентября 2018 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Орловского Э.И., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ОПУС № 17», ОГРН 

<

***>,г. Георгиевск,

к   - индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРН 

<

***>, г. Минеральные Воды,

- администрации Минераловодского городского округа Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, г. Минеральные Воды,

о признании ничтожным договора об уступке права требования от 07.12.2017,

при участии ликвидатора истца ФИО3, в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОПУС № 17» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) и администрации Минераловодского городского округа Ставропольского края (далее – администрация) о признании ничтожным договора об уступке права требования от 07.12.2017, вытекающего из договоров аренды земельных участков № 259 от 16.12.2013 и № 258 от 16.12.2013.

Администрация в отзыве на иск требования не признала, полагая, что оспариваемая уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права истца.

Предприниматель отзыв на иск не представил.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2015 по делу № А63-13284/2014 с общества в пользу администрации Минераловодского муниципального района взыскана задолженность в размере 916 946,96 руб. и пеня в размере 39 569,40 руб. по договору аренды земельного участка № 259 от 16.12.2013.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2017 по делу № А63-10424/2017 с общества в пользу администрации Минераловодского муниципального района взыскана задолженность по договору аренды земельного участка № 258 от 16.12.2013 в размере 153 843, 14 руб. и пеня в размере  34 320,14 руб.

Законом Ставропольского края от 28.05.2015 № 51-кз «О преобразовании муниципальных образований, входящих в состав Минераловодского муниципального района Ставропольского края (Минераловодского территориального муниципального образования Ставропольского края), и об организации местного самоуправления на территории Минераловодского района Ставропольского края» были преобразованы муниципальные образования, входящие в состав Минераловодского муниципального района (в том числе городские поселения – Минеральные Воды) путем их объединения без изменения границ иных муниципальных образований во вновь образованное муниципальное образование Минераловодский городской округ Ставропольского края.

Решением Совета депутатов Минераловодского городского округа от 09.10.2015 № 9 учреждена (создана) администрация Минераловодского городского округа.

07 декабря 2017 года между администрацией Минераловодского городского округа Ставропольского края (цедент) и предпринимателем заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1 которого цедент имеет право требования от ООО «ОПУС № 17» (должник) денежных средств в размере 1 144 6798,64 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора задолженность должника перед цедентом в размере 1 144 679,64 руб. подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-13284/2014 и исполнительным листом от 23.03.2015 серии ФС № 005068430,  решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-10424/2017 и исполнительным листом от 06.10.2017 серии ФС № 020332349.

Определениями от 16.02.2018 и от 20.02.2018 произведена замена взыскателя по делам № А63-13284/2014 и А63-10424/2017 на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 При этом, в определениях указано на отсутствие вступившего в силу судебного акта о признании договора уступки недействительным.

Полагая свои права нарушенными и указывая на то, что данная уступка совершена в нарушение постановления Правительства РФ от 12.08.2002 № 585 «Об утверждении Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе и Положения об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций акционерных обществ на специализированном аукционе», согласно которому реализация муниципального имущества осуществляется путем продажи на аукционе, а также в нарушении письма Минфина России от 12.04.2016 № 02-01-10/20801, в котором указано на невозможность заключения договора уступки права требования между муниципальным образованием и третьим лицом в отношении обязательств, возникших в связи с использованием имущества по договору аренды земельного участка, доходы от которых подлежат зачислению в местный бюджет, бюджетным законодательством Российской Федерации. Кроме того, в судебном заседании представитель истца указал на наличие спора между обществом и ФИО2 в отношении части земельного участка, представленного истцу в аренду, но неправомерно занятого предпринимателем, поэтому у общества могут возникнуть требования к предпринимателю, в частности о взыскании неосновательного обогащения за пользование частью земельного участка. Также, по мнению общества, новый кредитор намерен обратиться с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). На этом основании истец считает, что личность кредитора имеет для общества существенное значение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения договора уступки, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В абзаце 2 Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ указано если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

На основании пунктов 1, 2, 3 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

Как указано в пункте 9 постановления № 54 уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Из пункта 10 постановления № 54 следует, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 16 постановления № 54 если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 названного постановления Пленума уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из приведенных норма права и разъяснений следует, что денежные права не являются по своему существу правами, связанными с личностью кредитора.

В договорах аренды земельных участков № 259 от 16.12.2013 и № 258 от 16.12.2013, заключенных администрацией Минераловодского муниципального района (правопреемником которой является администрация Минераловодского городского округа) и обществом, запрет или ограничение уступки права требования долгов по арендным платежам не установлены.

Доводы общества о наличии иных споров между ним и предпринимателем не могут быть приняты во внимание, поскольку уступка права требования задолженностей по договорам аренды от администрации предпринимателю не наделила последнего какими-либо дополнительными правами по сравнению с теми, которыми обладал первоначальный кредитор (администрация).

Вместе с тем, право требования денежных средств является имущественным правом и в силу статьи 128 ГК РФ относится к имуществу.

Действующее законодательство не запрещает продажу (уступку) имущественных прав, принадлежащих государству, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона № 178 от 21.12.2001 «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации) под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований имущества (объектов приватизации) в собственность физических и юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 3 названный Закон регулирует отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом.

Пунктом 1 статьи 13 установлены следующие способы приватизации государственного и муниципального имущества, в том числе:

- продажа государственного или муниципального имущества на аукционе;

- продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе;

-продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения;

- продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены.

Пунктами 1, 2 статьи 18 Закона о приватизации предусмотрено, что на аукционе продается государственное или муниципальное имущество в случае, если его покупатели не должны выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества. Право его приобретения принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такое имущество. Аукцион является открытым по составу участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о приватизации установлено, что продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения (далее - продажа посредством публичного предложения) осуществляется в случае, если аукцион по продаже указанного имущества был признан несостоявшимся.

Продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась (пункт 1 статьи 24 Закона о приватизации).

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и, при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку спорный договор цессии заключен без проведения вышеуказанных процедур, то он противоречит закону и посягает на публичные интересы, в связи с чем данная сделка является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский кодекс допускает предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Общество как должник в обязательстве, право требования по которому уступлено предпринимателю, является лицом, заинтересованным в исполнении надлежащему лицу, поэтому вправе требовать признания недействительной ничтожной сделки цессии.

Принимая во внимание изложенное, иск подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы общества по уплате 6000 рублей государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ответчиков.

Поскольку требования предъявлены к обоим ответчикам, то судебные расходы относятся на них в равных долях (аналогичный порядок распределения судебных расходов применен Президиумом ВАС РФ в постановлениях от 29.10.1996 № 7867/95, 7869/95 и соответствует абзацу 2 пункта 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор от 07.12.2017 об уступке права требования денежных средств в размере 1 144 679,64 руб. от ООО «ОПУС № 17», заключенный между администрацией Минераловодского городского округа Ставропольского края и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОПУС № 17» 3000 руб. судебных расходов.

Взыскать с администрации Минераловодского городского округа Ставропольского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОПУС № 17» 3000 руб. судебных расходов.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

Судья                                                                                                         Э.И. Орловский