ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.05.2023           

Дело № А40-104346/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

третье лицо: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО «Комплексные Решения»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022

по иску ООО «Альфа»

к АО «Комплексные Решения»

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску об обязании подписать акты

третье лицо: АО «Государственная Транспортная Лизинговая компания»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альфа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Комплексные решения» (далее – ответчик) о взыскании 1 000 000 руб.

Протокольным определением Арбитражным судом города Москвы в порядке части 3 статьи 9, статьи 132, части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят к производству уточнённый в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ встречный иск АО «Комплексные решения» о взыскании с ООО «Альфа» упущенной выгоды по договору оказания консультационных услуг от 04 февраля 2022 года № 01/02-3/2022 в размере 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 первоначальное исковое заявление удовлетворено, с АО «Комплексные решения» в пользу ООО «Альфа» взыскана сумма основного долга в размере 1 000 000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.   

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Комплексные решения» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в которой заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает судебные акты незаконными, необоснованными и подлежащими отмене.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец, ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы ненадлежащим выполнением ответчиком своих обязательств по договору № 01/02-3/2022 от 04.02.2022 оказания консультационных услуг, в связи с чем сумма неотработанного аванса подлежит возврату истцу на основании ст. 453, 1102 ГК РФ.

Встречный иск мотивирован тем, что досрочным расторжением договора заказчик причинил исполнителю вред, который должен быть возмещению по правилам ч. 2 ст. 15 ГК РФ.

Как установлено судами, между ООО «Альфа» (заказчик) и АО «Комплексные решения» (исполнитель) заключен договор оказания консультационных услуг №01/02-3/2022 от 04.02.2022, в соответствии с предметом которого исполнитель принял на себя следующие обязательства: анализ финансового состояния заказчика с проведением оценки эффективности использования финансовых ресурсов и инструментов привлечения денежных средств за период 2019, 2020, 2021 годы; анализ существующих корпоративных процедур заказчика, разработка рекомендаций по их усовершенствованию; разработка рекомендаций по осуществлению мероприятий, связанных с правовой защитой законных прав и интересов заказчика.

В свою очередь заказчик в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора обязан был предоставить исполнителю всю имеющуюся информацию и документы, необходимые для выполнения данного поручения. Указанные обязательства были полностью выполнены заказчиком, что подтверждается официальной перепиской между сторонами договора.

Пунктами 2.2.2, 2.2.3 договора предусмотрена обязанность исполнителя в течение 3 рабочих дней письменно предупреждать заказчика о всех возможных трудностях, задержках и иных известных исполнителю обстоятельствах, способных негативно повлиять на надлежащее обеспечение интересов заказчика, а также об обстоятельствах, дающих разумные основания полагать, что сроки оказания услуг, установленные договором, будут или могут быть нарушены.

В качестве результата оказания услуг исполнитель направляет заказчику письменный отчет посредством электронной почты (с последующим направлением оригинала на бумажном носителе) в срок не позднее 31.03.2022 года (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг исполнителя по договору составляет 2 000 000 руб., которая оплачивается заказчиком равными платежами не позднее 07.02.2022 и 05.03.2022 соответственно.

Платежным поручением № 321 от 08.02.2022 ООО «Альфа» перечислило в адрес исполнителя аванс в размере 1 000 000 руб.

17.03.2022 в адрес ООО «Альфа» поступило уведомление от АО «Комплексные решения» № 07-02.2022 с указанием на расторжение договора в одностороннем порядке с 20.03.2022 года на основании пункта 8.3, в соответствии с которым каждая из сторон имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, проинформировав в письменном виде другую сторону за 30 (тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения договора.

В ответном сообщении № 986 от 22.03.2022 истец подтвердил ответчику факт расторжения договора с 20.03.2022 в связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору и на основании пункта 2 статьи 782 Гражданского кодекса РФ потребовал возврата неотработанного аванса в размере 1 000 000 руб. 

Истец указал, что 27.04.2022 ООО «Альфа» от генерального директора АО «Комплексные решения» были получены акты выполненных работ по договору, датированные 20.03.2022, и предусматривающие подтверждение оказание услуг АО «Комплексные решения» на сумму 1 000 000 руб. (пункт 5 акта).

В соответствии с условиями пункта 3.4 договора ООО «Альфа» заявило об отказе от подписания актов выполненных работ от 20.03.2022 по договору № 01/02-3/2022 от 04.02.2022 по причине ненадлежащего оказания АО «Комплексные решения» услуг по договору (исх. № 1088 от 28.04.2022).

По мнению истца представленное ответчиком пояснение от 18.02.2022 №07-02/2022 не является отчетом, подтверждающим оказание услуг по договору, так как оно не содержит информации и материалов, предусмотренных подпунктами 1.2.1-1.2.3 договора, в том числе: не представлен анализ финансового состояния заказчика с проведением оценки эффективности использования финансовых ресурсов и инструментов привлечения денежных средств за период 2019, 2020, 2021 годы; отсутствуют анализ существующих корпоративных процедур заказчика и разработка рекомендаций по их усовершенствованию; разработка рекомендаций по осуществлению мероприятий, связанных с правовой защитой законных прав и интересов заказчика, не представлены. Ввиду того, что ответчиком не исполнены обязательства, истец полагает, что у ответчика отсутствуют основания для удержания перечисленного авансового платежа.

В свою очередь ответчик считает, что причиной неисполнения договора послужило не предоставление истцом документов, на основании которых ответчик мог бы произвести полноценный анализ деятельности истца, в связи с чем усматривает в таких действиях ответчика необоснованный отказ истца о договора и наличие оснований для взыскания с истца упущенной выгоды в размере 1 000 000 руб.

Суды, исследовав представленные доказательства и доводы сторон, применив положения статей 450.1 (пункты 1 и 4), 720, 779 (пункт 1), 781 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, признали подлежащими удовлетворению требования ООО «Альфа» о взыскании с АО «Комплексные решения» перечисленного последнему аванса по договору от 04 февраля 2022 года № 01/02-3/2022 в размере 1 000 000 руб. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды указали, что в данном случае материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) истца и требованиями ответчика по возмещению ему убытков в виде упущенной выгоды в сумме 1 000 000 руб., при этом ответчик не подтвердил допустимыми и достоверными доказательствами наличие вины в действиях истца (судом не установлено обстоятельств необоснованного отказа от договора, равно как и факт злонамеренного уклонения заказчика от предоставления документации), а также не доказан факт того, что ответчик предпринял разумные меры к уменьшению своих возможных убытков.

Суды исходили из установленных обстоятельств того, что заказчик в соответствии с пунктом 3.4 договора отказался подписывать датированный 20 марта 2022 года акт выполненных работ по договору по причине ненадлежащего оказания исполнителем услуг по договору от 04 февраля 2022 года № 01/02-3/2022, тем самым не подтвердив факт оказания услуг на сумму 1 000 000 руб., и уведомил исполнителя о данном решении письмом от 28 апреля 2022 года № 1088.

Также судами исследованы обстоятельства спора, связанные с исполнением условий пункта 3.1 договора в части направления исполнителем в адрес заказчика в качестве результата оказания услуг письменного отчёта посредством электронной почты (с последующим направлением оригинала на бумажном носителе) в срок не позднее 31 марта 2022 года и установлено, что ответчиком соответствующий акт оказанных услуг направлен лишь 14 апреля 2022 года после прекращения договора. Доказательства направления ответчиком отчета в согласованный сторонами срок в материалах дела отсутствуют и судам не представлены.

Отклоняя доводы ответчика о неисполнении истцом обязательств по представлению необходимых для анализа деятельности общества документов, суды, исследовав материалы дела и представленные доказательства, учитывая положения договора,  обоснованно указали, что суду не представлены доказательства того, какие именно документы в порядке пункта 2.3.2 договора запрашивались ответчиком с установлением срока и обоснованием необходимости данных документов, не подтверждается материалами дела отсутствие возможности провести анализ по имеющимся данным, неоднократность обращения АО «Комплексные решения» к ответственному лицу за предоставлением информации в соответствии с условиями пункта 2.4.1 договора и приостановление оказания услуг исполнителем ввиду непредставления необходимых документов на основании пункта 2.3.4 договора, статей 716, 719 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся основаниями для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу №А40-104346/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                  В.В. Кобылянский

 

      Н.Н. Кольцова