ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13368/2024

г. Челябинск

29 октября 2024 года

Дело № А76-12900/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Тандер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2024 по делу № А76-12900/2024.

 

В судебном заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (паспорт), представитель ФИО2 (доверенность от 07.02.2024 срок действия 3 года, паспорт, диплом) до и после перерыва;

представитель акционерного общества «Тандер» - ФИО3 (доверенность от 21.02.2024 срок действия 1 год, паспорт, диплом) до перерыва, ФИО4 (доверенность от 27.02.2024 срок действия 1 год, паспорт, копия диплома) после перерыва.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Тандер» (далее - ответчик, АО «Тандер») о расторжении договора аренды                № ЧлФ/351/13 от 27.05.2013.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2024 исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены. Суд расторг договор аренды № ЧлФ/351/13 от 27.05.2013, заключенный между ИП ФИО1 и АО «Тандер».

Кроме того, с АО «Тандер» в пользу ИП ФИО1 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Тандер» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющаяся основанием для расторжения договора аренды. Арендная плата, уплачиваемая ответчиком истцу по договору в течение календарного года в редакции соглашения от 19.08.2019 составляет 1 200 000 руб. чистого дохода, из которого расходами истца могут быть лишь уплачиваемые налоги (6% от суммы полученных доходов по УСН и налог на недвижимость). Истцом не предоставлено в материалы дела доказательства того, что получаемая им по договору арендная плата не является доходом от сдачи имущества в аренду, а напротив только негативно отражается на его предпринимательской деятельности и/или создает для него какие-либо негативные последствия и/или риски. Фактически, истец, мотивируя свои требования о расторжении договора аренды, указывает на то, что хотел бы получать еще больше прибыли от сдачи объекта в аренду, чем получает сейчас, а не ее отсутствие или отрицательный экономический эффект от сдачи объекта в аренду. Указание на обратное в иске, без предъявления суду соответствующих доказательств, является вольной интерпретацией истца/рассуждениями на тему расторжения договора, которые, тем не менее, суд, не проверив и не установив надлежащим образом, положил в основу своего итогового судебного акта. Субъективные желания истца о недостаточности извлекаемой из деятельности по договору прибыли и/или не желании объективно нести свои предпринимательские риски, связанные с такой деятельностью, не могут служить основанием для расторжения заключенного договора аренды в суде.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 15.10.2024.

К дате судебного заседания от ИП ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании 15.10.2024 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец и его представитель, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании 15.10.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.10.2024 до 12 час. 30 мин. с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в режиме видеоконференц-связи в том же составе суда в присутствии представителей сторон.

От АО «Тандер» поступили письменные пояснения, приобщенные к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.05.2013 между ИП ФИО1 (арендодатель) и АО «Тандер» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества оборудованием № ЧлФ/351/13, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: помещение, назначение: нежилое, общая площадь: 364,7 кв.м., этаж 1, номер помещения на поэтажном плане 1-5, адрес: 

<

...> м/р-н д. 10а, в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях, указанных в п. 1.2 договора и соответствующем требования действующего законодательства в отношении охраны окружающей среды, санитарных норм, пользования землей, стандартов строительства, пожарной и электробезопасности. Торговая площадь объекта 252,4 кв.м. (п. 1.1 договора).

По условиям п. 1.2 договора объект предоставляется арендатору для организации розничной торговли смешанными группами товаров.

Согласно п. 5.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендодателю в течение установленного в договоре срока арендную плату, которая состоит из:

- постоянной части арендной платы;

- переменной части арендой платы до момента заключения арендатором прямых договоров на коммунальные услуги.

В соответствии с п. 5.2 договора постоянная часть арендной платы за первые 12 месяцев аренды составляет 264 000 руб. в месяц. Начиная с 13 месяца аренды размер арендной платы составляет 289 000 руб. в месяц.

В силу п. 5.2.2 договора размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон, не чаще одного раза в год, не ранее чем по истечении 12 месяцев с даты передачи объекта арендатору по акту приема-передачи, не выше, чем на уровень индекса потребительских цен, определенному на основании официальных данных органов государственной статистики в целом по данному субъекту Российской Федерации. Обязанность по получению официальных данных органов государственной статистики лежит на стороне инициирующей изменения размера арендной платы.

19.08.2019 сторонами подписано соглашение о внесении изменений в договор, согласно которому в пункт 5.2.1 договора внесены изменения в следующей редакции: с 01.09.2019 постоянная часть арендной платы составляет 100 000 руб. в месяц.

19.03.2020 между сторонами подписано соглашение о внесении изменений, согласно которому в пункт 6.1 договора внесены изменения в следующей редакции, а именно: Договор заключается на срок до 26.05.2027.

В силу п. 6.2 договора, любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий договора имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

Полагая, что обстоятельства, при которых заключался договор аренды существенно изменились в отношении постоянной части арендной платы и с учетом финансовых трудностей арендодателя, ИП ФИО1 обратился к АО «Тандер» с предложением об изменении постоянной части арендной платы в соответствии с п. 5.2.1 договора до 264 000 руб. с 01.02.2024, при этом указав на намерение расторгнуть договор в случае несогласования повышения размера арендной платы. 

Рассмотрев предложение истца, ответчик в письме от 22.01.2024 выразил отказ от его принятия, при этом указав на возможность повышения размера арендной платы до 105 000 руб. в месяц, а также на отсутствие правовых оснований для расторжения договора в одностороннем порядке.

Поскольку между сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора аренды, ФИО1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, отзыва истца на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Таким образом, сторонам договора предоставлено законное право требовать изменения договора при наличии соответствующих к тому условий. При этом, обращаясь в суд с иском об изменении договора, истец должен представить доказательства одновременного наличия всех условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменение обстоятельств признается существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

Как разъяснено в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.08.2012 № ВАС-10522/12 по делу № А55-5602/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2017 № 306-ЭС17-2823 по делу№ А12-28452/2016 инфляционные процессы, на что по сути ссылается истец в обоснование требования о расторжении договора, не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, стороны должны были учитывать вероятность роста цен, потребительский спрос.

Судебная коллегия исходит из того, что инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя предвидеть. Инфляционные процессы являются объективным обстоятельством, оказывающим влияние на действие всех хозяйствующих субъектов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что договор содержал в себе условия, являющиеся обременительными для истца и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а истец был поставлен в положение, затрудняющее отказ от его заключения, то есть исполнитель являлся слабой стороной договора, не представлено. При заключении договора истец возражений относительно каких-либо их условий не заявлял.

При таких обстоятельствах, текущая экономическая ситуация (удорожание рыночной стоимости ежемесячной арендной платы нежилых помещений торгового назначения за месяц в городе Златоусте и т.д.), связанные с инфляционными процессами, произошли по независящим обстоятельствам.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, требованиями закона и иных нормативных правовых актов, а при их отсутствии - в соответствии с обычаями или иными предъявляемыми требованиями.

Гражданское законодательство исходит из принципа сохранности обязательств и их изменения только в крайних случаях. Заключая договор, стороны принимают на себя определенные обязательства и обязаны их исполнять.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного судебная коллегия, изучив доводы, приведенные в обоснование иска, и представленные в их обоснование доказательства, пришла к выводу о том, что истец не привел обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судебная коллегия также исходит из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, согласно которой изменение обстоятельств признается существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Стороны, вступая в договорные отношения, могли прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке.

При этом невыгодность исполнения договора правового значения для дела не имеет. Получение прибыли является основной целью предпринимательской деятельности, которая предполагает элемент риска, когда исполнение обязательств может повлечь не прибыль, а убытки.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что указанные предпринимателем обстоятельства не могут быть приняты в качестве существенно изменившихся применительно к правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются основаниями для расторжения договора.

Также истец настаивая на том, что отсутствие достижения согласия по увеличению размера арендной платы в порядке пункта 5.2.2 договора влечет последствия в виде отсутствия согласия по существенному условию договора аренды недвижимости, не учитывает, что согласно буквальному толкованию указанного пункта стороны договорились договариваться об изменении размера арендной платы, а не об установлении размера арендной платы на новый период. Соответственно последствием не подписания дополнительного соглашения об увеличении арендной платы является сохранение размера арендной платы в прежнем размере.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения искового заявления предпринимателя, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанций распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб.

Истцом при обращении в суд с рассматриваемым иском в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.04.2024 № 159.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в суде первой инстанции относятся на его счет.

АО «Тандер» за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению от 11.09.2024 № 196282 уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца и взысканию с него, как с проигравшей стороны в суде апелляционной инстанции, в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2024 по делу № А76-12900/2024 отменить. 

В удовлетворении искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу акционерного общества «Тандер» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

И.Ю. Соколова