﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-7067/2021

г. Кострома

17 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.11.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 17.11.2021. 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Тетерина Олега Валерьевича при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рассадиной О.Д., после перерыва -  секретарем судебного заседания Ковалевой А.А. 

при участии в заседании:

от истца: Тимшин П.В. – паспорт, Вагин А.Н. – представитель по доверенности от 30.05.2018, после перерыва – не явились (ходатайство),

от ответчика: Черезова Н.А. – паспорт, Нечаева Л.Н. – представитель по доверенности от 03.09.2020,

от третьих лиц: от УФНС по КО - не явился, от ООО «Лидер» - не явился,

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Тимшина Петра Валериевича к Черезовой Наталье Александровне о признании права собственности и истребовании неосновательного обогащения в натуре, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лидер», Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, и 

УСТАНОВИЛ:

Тимшин Петр Валериевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Черезовой Наталье Александровне (далее – ответчик) о признании права собственности и истребовании неосновательного обогащения в натуре: 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лидер».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – общество, ООО «Лидер») и Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее – управление).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчика требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.11.2021.

 После перерыва стороны явку представителей не обеспечили.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания,  а также о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Зайцева Анатолия Геннадьевича.

Рассмотрев ходатайство об отложении, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Положениями действующего процессуального законодательства не установлено, что неявка стороны или его представителя в судебное заседание является основанием для безусловного отложения рассмотрения дела.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке содержания понятия уважительности причин суд принимает во внимание абзац 5 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Принимая во внимание отсутствие в заявленном ходатайстве ссылок на наличие каких-либо уважительных причин, которые бы препятствовали заявителю направить его представителя в суд, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство о привлечении соответчика, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо привлекается арбитражным судом в качестве соответчика в случае невозможности рассмотрения дела без его участия в данном процессуальном статусе и только по ходатайству сторон или с согласия истца. 

Процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

В части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным, и суд вправе самостоятельно решить этот вопрос, исходя из обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд установил, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличия оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика Зайцева Анатолия Геннадьевича.

На основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления, в 2017 году между Тимшиным Петром Валериевичем и Зайцевым Анатолием Геннадьевичем достигнута договорённость о продаже 100% доли ООО «Лидер». 

06.09.2017 Тимшин П.В. (сторона 2) и Зайцев А.Г. (сторона 1) заключили предварительный договор купли-продажи 100% доли ООО «Лидер» по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (100%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лидер", основные условия которого определяются в настоящем предварительном договоре, в котором Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 договора сторона-1 обязуется передать по основному договору в собственность Стороне-2 долю (100% доли) в уставном капитале ООО "Лидер" (далее - "Общество") (зарегистрировано "26"мая 2011г., ОГРН 1114436000359, ИНН: 4424002619, адрес местонахождения: 157580, Костромская обл. п. Поназырево пер.Ломоносова д.2б), номинальной стоимостью 50000 (пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «Лидер».

Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли Стороны определяют в размере 6300000 (Шесть миллионов триста тысяч) рублей.

В счет оплаты стоимости доли по Основному договору Сторона-2 передает Стороне-1 аванс в размере 3000000 (три миллиона) рублей в день подписания Основного договора. Оставшаяся сумма, в размере 3300000 (три миллиона триста тысяч) передается Стороне-1 до 10 ноября 2017г. с момента заключения Основного договора (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора оплата суммы, предусмотренной п. 2.1 договора, может осуществляться по выбору Стороны-1 как наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный	Стороной-1. В случае оплаты наличными Сторона-1 выдает Стороне-2 в подтверждение получения денег расписку.

Во исполнение предварительного договора Тимшин П. В. по расписке передал Зайцеву А. Г. денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

18.01.2018 Тимшин П.В. (покупатель) и Зайцев А.Г. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по условиям которого, продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лидер», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 4424002619, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1114436000359, дата государственной регистрации: 26 мая 2011 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная ИФНС № 6 по Костромской области, код причины постановки на учет (КПП): 442401001, адрес юридического лица: Костромская область, П.Поназырево, пер.Ломоносова, дом 2Б.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% ((сто) процентов).

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Зайцеву Анатолию Геннадьевичу на основании: 1) решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью от 19 мая 2011 года; 2) выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 января 2018 года № ЮЭ9965-18-530855, полученной в электронной форме 18 января 2018 года Метёлкиной Ольгой Николаевной, нотариусом Шарьинского нотариального округа Костромской области (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества по состоянию на 18.01.2018 года.

Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 января 2018 года № ЮЭ9965-18-530855 составляет 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (пункт 3 договора).

Согласно пункту 5 договора покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. Продавец получил от покупателя 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (пункт 5.1 договора).

Договор удостоверен нотариусом Шарьинского нотариального округа Костромской области 18.01.2018 (запись в реестре № 44/53-н/44-2018-1-106).

После совершения всех действий по подписанию договора и приобретению ООО «Лидер», а также после назначения себя директором ООО «Лидер» истец обратился в ИФНС России по Костромской области для регистрации соответствующих изменений. 

18.01.2018 решением № 208А ИФНС России по Костромской области отказано в регистрации соответствующих изменений.

Соглашением от 01.02.2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.01.2018, заключенный между Тимшиным П.В. и Зайцевым А.Г. расторгнут (запись в реестре № 44/53-н/44-2018-1-247).

01.02.2018 Черезова Н.А. (покупатель) и Зайцев А.Г. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по условиям которого, продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лидер», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 4424002619, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1114436000359, дата государственной регистрации: 26 мая 2011 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная ИФНС № 6 по Костромской области, код причины постановки на учет (КПП): 442401001, адрес юридического лица: Костромская область, П.Поназырево, пер.Ломоносова, дом 2Б.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% ((сто) процентов).

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Зайцеву Анатолию Геннадьевичу на основании: 1) решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью от 19 мая 2011 года; 2) выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 февраля 2018 года № ЮЭ9965-18-989446, полученной в электронной форме 01 февраля 2018 года Метёлкиной Ольгой Николаевной, нотариусом Шарьинского нотариального округа Костромской области (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества по состоянию на 01.02.2018 года.

Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 февраля 2018 года № ЮЭ9965-18-989446 составляет 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (пункт 3 договора).

Согласно пункту 5 договора покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. Продавец получил от покупателя 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (пункт 5.1 договора).

Договор удостоверен нотариусом Шарьинского нотариального округа Костромской области 01.02.2018 (запись в реестре № 44/53-н/44-2018-1-249).

Решением  от 02.03.2018 № 1 учредителя общества Черезовой Н.А., ответчик назначен директором с 02.03.2018, Зайцев А.Г. снят с должности директора общества с 02.03.2018.

13.03.2018 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Черезовой Н.А. как о директоре ООО «Лидер».

12.08.2019 между Черезовой Н.А. (продавец) и Котеговым Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества  по условиям которого Черезова Наталья Александровна из принадлежащих ей 100 % (сто процентов) долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» продала Котегову Юрию Владимировичу часть доли в размере 50 % (пятьдесят процентов) зарегистрированной величины уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

50 % (пятьдесят процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей сохраняются у Черезовой Натальи Александровны (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора номинальная стоимость 100 % (сто процентов) доли в уставном капитале ООО «Лидер», принадлежащей Черезовой Наталье Александровне, составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Согласно пункту 4 договора Черезовой Наталье Александровне 100 % (сто процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» принадлежат на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного Метёлкиной О.Н. нотариусом Шарьинского нотариального округа Костромской области 01 февраля 2018 года по реестру за№44/53-н/44-2018-1-249, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19 августа 2019 года за № ЮЭ9965-19-75255821, полученной в электронном виде с официального сайта ФНС России в сети Интернет, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью. Принадлежащая Черезовой Наталье Александровне доля в уставном капитале ООО «Лидер» полностью оплачена, что подтверждается справкой, выданной ООО «Лидер» 17 августа 2019 года.

Продавец части доли подтверждает и гарантирует, что принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» к моменту продажи оплачена полностью, до подписания настоящего договора указанная доля никому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, свободна от притязаний, обременений со стороны третьих лиц и не является предметом прав и/или претензий со стороны третьих лиц.

Отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» не запрещено.

Продавец заверяет, что у Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» отсутствует задолженность по оплате налогов и сборов, перед бюджетными, внебюджетными фондами, контрагентами, кредиторам (пункт 5 договора).

Согласно пункту 9 договора Котегов Юрий Владимирович купил у Черезовой Натальи Александровны часть доли в уставном капитале ООО «Лидер» в размере 50 % (пятьдесят процентов) по настоящему договору за 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей. Продавец заверяет, что указанные денежные средства в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей она получила от Покупателя наличными денежными средствами до подписания настоящего договора. Подписание сторонами настоящего договора подтверждает факт получения денежных средств Продавцом от Покупателя за отчуждаемую часть доли в уставном капитале в полном объеме.

Договор удостоверен нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области 12.08.2019 (запись в реестре № 43/29-н/43-2019-5-6).

26.12.2019 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Воробьеве Ю.Е. как о директоре ООО «Лидер».

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указывает, что Тимшин П.В. и Зайцев А.Г., желая сохранить сделку по купле-продаже 100% доли ООО «Лидер» от 18.01.2018, договорились переоформить долю на номинальное лицо - Черезову Наталью Александровну, которая не имела каких-либо ограничений и формально могла выступить учредителем и директором ООО «Лидер». Ответчик являлась сотрудником «Мастерская Инновационной Косметологии» (ИНН 4345328752) и  работала в должности старшей медсестры. Директором и учредителем ООО «Мастерская Инновационной Косметологии» являлась жена истца Тимшина П. В. - Тимшина Наталия Сергеевна. Ответчик согласилась оформить на себя 100% доли ООО «Лидер» и обязалась по указанию истца по первому требованию переоформить долю ООО «Лидер» на него либо указанное им лицо. Во исполнение указанных договоренностей 19.02.2018 ответчик выдала истцу нотариальную доверенность от ООО «Лидер» для ведения им всех дел общества. Ответчик деятельностью ООО «Лидер» не занимался, продолжал работать в должности старшей медсестры в ООО «Мастерская Инновационной Косметологии». Тимшин П. В. за указанную услугу формального пребывания в должности директора и учредителя ООО «Лидер» выплачивал Черезовой Н. А. по 7 500 рублей в месяц. Фактически контроль за предприятием осуществлял истец. Он полностью занимался финансово-хозяйственной деятельностью. Все финансовые документы подписывались с помощью электронной цифровой подписи ООО «Лидер» непосредственно истцом. Ответчик фактически не намеревалась приобретать ООО «Лидер» и вести его деятельность. Указанная сделка состоялась по инициативе истца и лишь для того, чтобы дать ему возможность сохранить контроль над ООО «Лидер» при имеющейся у него дисквалификации. Сделка купли-продажи между ответчицей и изначальным учредителем Зайцевым А. Г. носила лишь номинальный, вспомогательный характер для реализации полномочий истца по управлению ООО «Лидер» при помощи фиктивного директора - Черезовой Н. А. В октябре 2019 года истец сообщил о необходимости переоформления оставшихся 50% ООО «Лидер» на Котегова Ю. В., на что ответчица дала согласие. 16 декабря 2019 года ответчиком Черезовой Н. А. был подписан протокол решения общего собрания, которым с неё снимались полномочия директора ООО «Лидер». За указанную услугу ответчица потребовала вознаграждение - сначала 80 000 рублей, затем 130 000 рублей, на что получила согласие истца. Однако после этого ответчик стала уклоняться от общения и встреч с истцом. 28.01.2020 Черезова Н. А. обращается в Арбитражный суд Костромской области с иском о признании решения от 16 декабря 2019 года об освобождении её от полномочий директора ООО «Лидер» и назначении директором Воробьёва Ю. Е. недействительным (дело № А31-1000/2020). Указанными действиями ответчик фактически заявила тем самым права собственности на долю в 50% ООО «Лидер» и связанное с ним полномочие директора предприятия.

Полагая, что ответчик завладел чужим имуществом, а именно: 50% доли ООО «Лидер», фактически приобретенным Тимшиным П. В. путём злоупотребления доверием истца, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

С учетом заявленных исковых требований доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, нахождение имущества во владении ответчика, размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, с учетом избранного способа защиты, суд приходит к выводу о недоказанности факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

При указанных обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная или кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

.

Судья                                                    О.В. Тетерин