АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-68369/2023

г. Краснодар

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Южный Берег» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.04.2025), ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.08.2025),                                  в отсутствие ответчика – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>,                                               ГРН 1042304982510), истца – ФИО4, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А32-68369/2023, установил следующее.

Участник ООО «Южный Берег» (далее – общество) ФИО4 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее –управление), ФИО2 со следующими требованиями:

– о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи                           от 18.05.2020 жилого помещения, расположенного по адресу г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, 87, кв. 96 (далее – квартира), заключенного обществом и ФИО2

– о признании незаконным решения управления о государственной регистрации перехода права собственности на квартиры; 

– о возложении на управление обязанности осуществить восстановление прежней регистрационной записи, указав собственником квартиры общество.

Решением суда от 13.01.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.03.2025, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.                              По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением процессуального и материального права, суды не учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие законность решения управления о регистрации перехода права собственности на квартиру. Сделка является притворной, поскольку исполнялась почти год, однако договором рассрочка платежа не была предусмотрена. Договор заключен без одобрения сделки его участниками. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указывают на ее несостоятельность и просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, и просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в период с 30.06.2008 по 17.07.2018 единственным участником общества являлся ФИО5

Решением Арбитражного суда Краснодарского края суда от 13.07.2016 по делу                          № А32-43010/2015 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО6

12 февраля 2018 года финансовый управляющий ФИО6, действующий от имени единственного участника общества ФИО5 на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2016 по делу № А32-43010/2015 и в соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при наличии у общества большой задолженности перед контрагентами в целях сохранения действительной доли в обществе у ФИО5, включенную в конкурсную массу должника, руководствуясь нормами части 2 статьи 20.3, пунктами 6 – 8 статьи 213 Закона о банкротстве, принял решение о продаже принадлежащей обществу квартиры и оплате долгов.

18 мая 2020 года общество в лице директора ФИО7 (продавец) и                        ФИО2 (покупатель) заключили договор купли продажи квартиры общей площадью 53, 7 кв. м, расположенной по адресу г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, 87,                     кв. 96. Стоимость квартиры определена в сумме 5 243 127 рублей.

Переход права собственности квартиры зарегистрирован в ЕГРН 20.09.2021.

ФИО4 является участником общества с 18.08.2018.

Ссылаясь на то, что участники общества не одобряли сделку по отчуждению квартиры, ФИО4 обратилась в суд с иском.

Как указал истец, спорный договор является недействительной сделкой, поскольку уставом общества предусмотрено, что для заключения сделки составляющей стоимость более одного миллиона необходимо одобрение участников общества.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах общества не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделки соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок.

Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации                                    от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020                            № 310-ЭС20-7837, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.05.2018                                                   № 301-ЭС17-22652(3), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) и др.).

Однако в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 при заключении сделки знал или должен был знать об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение.

Материалы дела не содержат и истцом не представлены доказательства того, что ФИО2 особым образом связан с продавцом (с директором общества                            ФИО7), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договора отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя.

Утверждение заявителя о том, что сделка является притворной, суд округа отклоняет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от       23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входит установление действительного волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Суды установили, что определением Арбитражного суда Краснодарского края                        от 18.01.2021 по делу № А32-1279/2021 заявление ООО «ТД "Черноморский"» о признании ООО «Южный Берег» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве.

16 февраля 2021 года общество направило в адрес ФИО2 письмо, которым просило денежные средства за покупку квартиры перевести на счет своего кредитора ООО «ТД "Черноморский"» (т. 1, л. д. 81).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2021 по делу                           № А32-1279/2021 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества, суд установил, что задолженность перед кредитором в размере                         5 243 127 рублей 14 копеек погашена за должника (общества) ФИО2, что подтверждается чеками по операции от 18.02.2021 и от 29.03.2021.

То обстоятельство, что оплата по договору покупатель осуществил с нарушением срока, установленного договора, не может свидетельствовать о притворности сделки.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания заключенного договора притворным, прикрывающим сделку по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума № 25, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321, от 15.08 2023 № 304-ЭС23-766 и др.).

Доказательства того, что цена, за которую ФИО8 приобрел квартиру существенно меньше рыночной стоимости аналогичного недвижимого имущества, в материалы дела истцом не представлено, также как и доказательств сговора между органом юридического лица (директором общества) и другой стороной сделки                      (ФИО2).

Аналогичные правовые выводы приведены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 181 Гражданского кодекса, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения заявленных требований.

Ссылку заявителя на то, что на момент заключения сделки ФИО7 не являлся директором общества, суды отклонили, указав на то, что в период с 20.04.2020 по                         21.07.2020 ФИО7 являлся директором общества, о чем были внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Отклоняя доводы заявителя о том, что управление незаконно зарегистрировало переход права собственности на квартиру, так как ФИО7 не представил на регистрацию приказ о своем назначении на должность директора, суды исходили из того, что с заявлением о регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган представлена выписка из ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округ

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу                                                   № А32-68369/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                               Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                              Е.В. Артамкина

                                                                                                                       А.А. Твердой