Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-103374/22

20 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Партс Про» (ОГРН:1185053002518, ИНН:5012096465) об обязании предоставить документы и взыскании астрента, 

при участии в заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Партс Про» (далее – ООО «Транс Партс Про», ответчик, общество) об обязании предоставить документы и взыскании астрента.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом уточнений иска, и просил истребовать у общества документы и взыскать астрент.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на доводы письменного отзыва.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование своего заявления истец ссылается на требования, направленные в адрес общества в период, когда являлся его участником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить доступ.

Таким образом, право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику общества, который реализует его от своего имени в защиту своих корпоративных прав. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

На момент принятия решения суда истец не является участником общества, что им не оспаривается и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, с 18.01.2023 истец утратил статус участника ООО «Транс Партс Про».

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Утрата статуса участника лишает права на истребование документов, касающихся деятельности общества, но не лишает истца права на получение документов и информации для определения действительной стоимости его доли.

Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В силу положений п.6.1 ст. 23 Закона об ООО ответчик обязан выплатить истцу действительную стоимость доли, рассчитанную исходя из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84).

Как указывает истец, ему были предоставлены годовой отчет за 2022 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. 

На основании указанных документов истец может определить действительную стоимость его доли на момент выхода из Общества.

При несогласии с ее размером и наличием вопросов к бухгалтерской отчетности истец имеет право обратиться в суд с целью определения действительной стоимости его доли и ее взыскании в судебном порядке.

Участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. 

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (абзац 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

С учетом изложенных выше обстоятельств, право истца на получение информации ответчиком не нарушено, а оснований для удовлетворения иска у суда не имеется в силу отсутствия препятствий со стороны общества для получения информации.

Субъективное и не основанное на нормах Закона об ООО восприятие истца и его представителя документов, необходимых для определения действительной стоимости доли истца, не может являться основанием для удовлетворения иска.

Также в ходе рассмотрения дела судом установлено злоупотребление правом со стороны истца.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Истец злоупотребляет своим правом, так как он является единственным участником ООО «Трансмастер Юниверсал» (основной вид деятельности 45.31.1 Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов), которое является прямым конкурентом ООО «ТрансПартсПро» (основной вид деятельности 45.31.1 Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов).

ООО «Трансмастер Юниверсал» подано заявление о признании ООО «ТрансПартсПро» несостоятельным (банкротом), истец истребует у ответчика документы, явно выходящие за пределы добросовестных и разумных действий участника гражданских правоотношений.

Злоупотреблением правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Требование о взыскании неустойки является дополнительным и не подлежит удовлетворению в силу отказа в удовлетворении иска в части истребования документов общества.

Кроме того, суд отмечает, что обращение с требованием о взыскании астрента за непредоставление документов, которые уже имеются в распоряжении истца, также указывает на злоупотребление правом. Имеются основания полагать, что целью обращения с настоящим иском является не защита нарушенного права, а взыскание судебной неустойки, что недопустимо в силу закона.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению с отнесением на истца судебных расходов по уплате госпошлины по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                              И.Д. Арешкина