Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-34106/2019

25 ноября 2019 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 25 ноября 2019 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, г. Краснодар,

к ФИО2, г. Краснодар, 

к ФИО3, г. Краснодар, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Строй» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по городу Краснодару (ИНН 

<

***>) г. Краснодар,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар,

о признании недействительной мнимой сделкой взаимосвязанные действия ФИО2 и ФИО3 по увеличению размера уставного капитала за счёт дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, перераспределению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй», оформленные решением о внесении изменений в учредительные документы № 3 от 03.08.2017, заявлением от 10.07.2017, а также применить последствия недействительности указанной сделки путём восстановления первоначального реестра юридических лиц записи об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй» с 10 000 руб. до 200 000 руб., записи о принадлежности ФИО3 права на 95% доли участника в уставном капитале общества, записи о принадлежности ФИО2 права на 5% доли участника у уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй» и восстановлению в Едином государственном реестра юридических лиц записи о праве ФИО2 на 100% доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй»,

при участии:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 17.01.2019;

от ФИО2 - ФИО5 – представитель по доверенности от 23.09.2019; 

от ФИО3: не явились;

от ООО «Техно-Строй»: ФИО6  – (по доверенности от 05.08.2019);

от ИФНС России № 4 по г. Краснодару: не явился;

от МИФНС России № 16 по КК: ФИО7 (по доверенности от 26.08.2019), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар, обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2,                         г. Краснодар, ФИО3, г. Краснодар, обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Строй» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар, о признании недействительной мнимой сделкой взаимосвязанные действия ФИО2 и ФИО3 по увеличению размера уставного капитала за счёт дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, перераспределению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй», оформленные решением о внесении изменений в учредительные документы № 3 от 03.08.2017, заявлением от 10.07.2017, а также применить последствия недействительности указанной сделки путём восстановления первоначального реестра юридических лиц записи об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй» с 10 000 руб. до 200 000 руб., записи о принадлежности ФИО3 права на 95% доли участника в уставном капитале общества, записи о принадлежности ФИО2 права на 5% доли участника у уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй» и восстановлению в Едином государственном реестра юридических лиц записи о праве ФИО2 на 100% доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй».

Истец поддержал исковое заявление, указал на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО «Техно-Строй», поскольку ее бывший супруг ФИО2 принял решение о введении в состав участников общества ООО «Техно-Строй» ФИО3 путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 190 000 рублей, в связи с чем, доля ФИО2 уменьшилась с 100% до 5% в уставном капитале.  Полагает, что указанные действия ФИО2 и ФИО3 совершены в период рассмотрения Прикубанским районным судом города Краснодара искового заявления ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества и направлены на утрату возможности ФИО1 реализовать свое право на раздел части совместно нажитого в браке с ФИО2 имущества, а именно взыскания в пользу супруга (владельца доли) половины действительной стоимости ООО «Техно–Строй».  Тем самым полагает, что нарушены положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также статей 165, 167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ответчик - ООО «Техно-Строй» возражал относительно удовлетворения заявленных требований по доводам изложенным в отзыве, также указал на то, что по заявлению ФИО2, как единственный участник Общества, принял решение от 03.08.2017  № 3 о включении второго участника в состав участников общества, увеличив тем самым уставный капитал за счет дополнительного вклада в размере 190 000 руб. Указанное решение участника Общества нотариально удостоверено. Взнос в уставный капитал денежных средств в сумме 190 000 руб. был осуществлен ФИО3 в кассу ООО «Техно-Строй», что подтверждается  приходно-кассовым ордером № 39 от 29.12.2017. Считает, что воля указанных физических лиц была реализована путем принятия соответствующего решения и совершения юридически значимых действий по представлению документов в налоговый орган, в связи, с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Ответчик ФИО2 иск не признал, в письменном отзыве указал на то, что увеличение уставного капитала Общества произошло за счёт вклада третьего лица, принимаемого в общество - ФИО3. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества и принятием нового участника, прошли государственную регистрацию и внесены в государственный реестр юридических лиц, т.е. в соответствии с волей сторон (ФИО2 и ФИО3) реально наступили именно те правовые последствия, которые в силу закона порождает увеличение уставного капитала за счёт привлечения вклада третьих лиц. Также полагает, что увеличение уставного капитала за счёт средств третьих лиц само по себе является правомерным действием, возможность которого не исключается при наличии у гражданина тех или иных гражданско-правовых обязательств.

В отзыве на иск МИНФС  № 16 по г. Краснодару указала, государственная регистрация изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, носит заявительный характер; ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для государственной регистрации, возлагается на заявителя, а не на регистрирующий орган.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.11.2019 объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин., после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что на основании решения ФИО2, являвшейся на момент создания единственным участником, 06.11.2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй», юридическому лицу присвоен ОГРН: 

<

***>, ИНН:

<

***>. 

3 августа 2017 года единственный участник ООО «Техно-Строй» принимает решение № 3 об увеличении уставного капитала общества до 200 00 руб. за счет внесения вклада ФИО3 в размере 190 000 руб., в связи, с чем доли уставного капитала   ООО «Техно-Строй» принадлежат: ФИО2- 5% уставного капитала, что составляет 10 000 руб., ФИО3 – 95% уставного капитала, что составляет 190 000 руб.

10.08.2017 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Техно-Строй» внесена запись за номером 7172375024420 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава учредителей (участников) и размера уставного капитала.

ФИО3 вносит денежные средства в размере 190 000 руб. в уставной капитал ООО «ТЕХНО-СТРОЙ» в течении 6 месяцев.

Согласно приходного кассового ордера № 39 от 29.12.2017 года ФИО3 внес денежные средства в сумме 190 000 руб. в кассу предприятия в качестве взноса в уставной капитал ООО «Техно-Строй».

Истец считая, что действия по увеличению уставного капитала ООО «Техно-Строй» носят фиктивный характер, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, позиции участников судебного процесса, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

 Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положению пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом.

Из смысла названных норм следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение, каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Следовательно, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Устав ООО «Техно-Строй» не содержал иных условий.

В пункте 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно  

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. 

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Из материалов дела следует, что 3 августа 2017 года единственный участник ООО «Техно-Строй» принимает решение № 3 об увеличении уставного капитала общества до 200 00 руб. за счет внесения вклада ФИО3 в размере 190 000 руб., в связи, с чем доли уставного капитала   ООО «Техно-Строй»  принадлежат: ФИО2- 5% уставного капитала, что составляет 10 000 руб., ФИО3 – 95% уставного капитала, что составляет 190 000 руб.

На основании решения № 3 от 03.08.2017 года, в установленном порядке 10.08.2017 года произведена государственная регистрация изменений в сведения о составе участников общества и размере его уставного капитала.

Денежные средства от ФИО3 в оплату увеличения уставного капитала в размере 190 000  руб. поступили в кассу ООО «Техно-Стрлой» 29.12.2017 года, что подтверждается представленной в материалы дела приходно-кассовым ордером № 39.

Следовательно, определенный статьей 19 Закона № 14-ФЗ срок внесения вклада в уставный капитал общества соблюден.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что участники сделки по увеличению уставного капитала имели действительное намерение по ее исполнению и созданию соответствующих правовых последствий, выразившихся в следующем: 

- принятие единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала за счет денежных средств, внесенных ФИО3;

- фактическое внесение ФИО3 денежных средств в обеспечение увеличения уставного капитала ООО «Техно-Строй»;

- принятие ФИО3  в состав участников общества;

- регистрация произведенных изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, правовые последствия, характерные для оспариваемой сделки, соответствуют фактическим результатам ее совершения.

В материалы дела не представлено доказательств однозначно свидетельствующих о том, что на момент увеличения уставного капитала общества (август 2017 года) участники сделки имели намерение причинить вред самому обществу либо иному лицу.

Обосновывая требования, истец указывает, что фактически ООО «Техно-Строй» не нуждалось в увеличении уставного капитала и еще с привлечением денежных средств третьего лица, поскольку денежные средства имелись и у самого ФИО2

В материалы дела ООО «Техно-Строй» представлено заключение (отчет) судебно-экспертного учреждения ООО «Эксперт» № 5100 от 05.07.2017 о результатах экспертно-аналитического мероприятия «Анализ экономической целесообразности м необходимости увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Техно-Строй», в соответствии с которым было установлено и подтверждено, что анализ финансовых результатов деятельности ООО «Техно-Строй», проведенный с целью установления их экономического эффекта деятельности, показал, что абсолютная финансовая устойчивость характерна только при увеличении Уставного капитала ООО «Техно-Строй» в последующем периоде. Ввод учредителя в ООО «Техно-Строй»  - это закономерный итог динамичного развития предприятия, которому требуется расширение, дополнительное развитие, привлечение денежных средств. При увеличении уставного капитала на 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей эта сумма поступит на расчётный счёт Общества и ей можно распоряжаться в хозяйственных целях Общества, и в целом улучшить финансовое состояние предприятия. Таким образом, рекомендовано, увеличить  уставный капитал ООО «Техно-Строй» в предлагаемом размере до 200 000 (двухсот тысяч) рублей для максимального достижение законных целей деятельности общества (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли) и избежание наступления неблагоприятных для него последствий.  

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания того факта, что оспариваемая сделка носила мнимый характер, поскольку истцом не доказано, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

С учетом выше установленных обстоятельств по делу, суд на основании представленных в материалы дела доказательств приходит к выводу о недоказанности истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаков мнимости в сделке об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, введению в состав участников третьих лиц, доказательств наличия воли и волеизъявления ответчиков не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

Таким образом, оценив доводы истца о недействительности сделки в целом в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что увеличение уставного капитала общества и распределение доли между участниками общества М.Е.АБ. и ФИО3 пропорционально их вкладам было произведено с нарушением закона, в части, ее прав как участника совместной собственности и положений закона о порядке распоряжения общим имуществом. 

На основании изложенного, требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований - отказать

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                          Н.В. Семененко