ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4110/2019

г. Челябинск

29 апреля 2019 года

Дело № А76-22928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 по делу № А76-22928/2017 (судья Булавинцева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 (паспорт), его представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2019);

ФИО4 (паспорт), её представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.08.2018,).

         Общество с ограниченной ответственностью «Компания УРАЛКАМ», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ООО «Компания УРАЛКАМ», истец), в лице участника ФИО2  (далее – ФИО2), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП 305744722900035  (далее – ответчик, ФИО4) с иском  о признании сделки,  в отношении которой имеется заинтересованность, недействительной.

         Заявлениями от 21.08.2018 (л.д.126-127 том 2), от 24.10.2018 (л.д.104 том 3) истец уточнил предмет иска, просил признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 01.10.2014 к договору аренды от 14.09.2013, применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ответчика перечисленных по договору денежных средств в сумме 2 962 500 руб.

          Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета исковых требований принял, при этом истцу отказано в принятии к рассмотрению требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 14.09.2013, поскольку указанное требование является  новым требования. 

           Определением суда от 10.10.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6.

          Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что   сделка совершена с заинтересованным  лицом  ФИО4   Суд оставил без внимания тот факт, что по оспариваемому соглашению № 2 от 01.10.2014 к договору аренды от 14.09.2013 арендная плата увеличилась в 60 раз -  с 5000 руб. в месяц, до 300 000 руб.  в квартал. Увеличение арендной платы состоялось через год после заключения договора и   после смены   директора с ФИО2 на ФИО4 Порядок совершения сделки с заинтересованностью нарушен, поскольку истец, являясь участником общества,  сделку не одобрял и узнал о ней лишь в 2016 году.  Выводы суда об отсутствии вреда обществу оспариваемой сделкой являются неверными. Вывод суда о том, что отсутствие вреда заключается в том, что увеличенная арендная плата являлась рыночной, не правомерен, поскольку данный факт значения не имеет.  Увеличение арендной платы ухудшило положение общества, по сравнению с условиями, действующими до заключения дополнительного соглашению № 2 от 01.10.2014. Суд неправомерно принял во внимание соглашение № 3 от 01.10.2014 и доводы ответчика о том, что увеличение платы обусловлено дополнительной передачей в аренду имущества.  По указанному соглашению № 3 обществу передано ремонтно-механическая мастерская и ряд улучшений земельного участка, вместе с тем доказательств улучшения участка за счет средств ФИО4 ответчик не представил. Согласно материалам дела и пояснениям свидетеля улучшения произведены самим обществом.  Относительно переданной мастерской, истец отмечает, что это лишь полуразрушенные металлические конструкции. Также истец не согласен с выводом суда о квалификации  сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Ответчик в отзыве просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец и представитель истца  поддержали доводы апелляционной жалобы,  ответчик и представитель ответчика  возражали против доводов апелляционной жалобы.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлено посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,    ООО  «Компания УРАЛКАМ» было создано 17.12.2002. С 06.12.2013  директором общества является ФИО4, ФИО2 является участником общества с 07.12.2009  с долей участия в уставном капитале 40 % номинальной стоимостью 20 000 рублей. ФИО4 является участником общества с 08.09.2010  с долей участия в уставном капитале общества 60% номинальной стоимостью 30000 рублей (л.д. 41-48 том 1).

          Уставом Общества установлены основные виды деятельности общества: оптовая торговля автотранспортными средствами, торговля автотранспортными средствами через агентов, техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств, и прочие виды деятельности (л.д. 52 – 59 том 1).

           Из договора аренды помещения и земельного участка от 14.09.2013 следует, что предметом договора является аренда помещения площадью 315 кв. и земельного участка, площадью 10000 кв. по адресу: ЯНАО, г.Ноябрьск, промузел «Пелей», панель Х (пункт 1.1. договора аренды), по которому общество выступает арендатором. Арендная плата определена сторонами в размере 5000 рублей 00 коп. в месяц без НДС (пункт 3.2. договора аренды), срок действия договора определен сторонами до 13.07.2014  (л.д. 6 том 1).

           Дополнительным соглашением № 1 к указанному договору аренды срок его действия 10.07.2014  продлен на неопределенный срок (л.д. 7 том 1).

          Помещение и земельный участок переданы арендатору по акту приема-

передачи от 14.09.2013г. (л.д. 33 том 1).

          Дополнительным соглашением № 2 от 01.10.2014, подписанным между ИП ФИО4 и обществом в лице ФИО6 внесены изменения в пункт 3.2. договора, размер арендной платы изменен и составил 300 000 рублей   в месяц, в том числе, электроснабжение, телефонная связь, предоставление расходных платежей (л.д. 7 том 1).

          Дополнительным соглашением № 3 к договору аренды помещений и земельного участка № 14.09.2013  от 01.10.2014 сторонами внесены изменения в предмет договора аренды в части увеличения количества имущества, передаваемого в аренду обществу, в том числе: крытый склад хранения готовой продукции площадью 2137, 2 кв., сооружение (магазин по продаже запасных частей с готовым складом), места для рекламы, водяная скважина, дополнительным соглашением уточнена площадь земельного участка – 8078 кв., в стоимость аренды включена стоимость охраны имущества (л.д. 81 том 2).

          Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)   на дату 01.03.2017  (л.д. 10 том 1) усматривается, что ФИО4 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 17.08.2005.

          Земельный участок из земель населенных пунктом общей площадью 8078 кв.м., расположенный по адресу: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Пелей», панель Х принадлежит ФИО4 на основании договора № 06/05 купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2013, на праве собственности (л.д. 119 том 1), кислородная станция площадью 318 кв. по указанному адресу также принадлежит ФИО4 на основании указанного договора купли-продажи (л.д. 121 том 1). 

         Обращаясь с настоящим иском ФИО2 указал, что оспариваемое дополнительное соглашение  № 2 от 01.10.2014 является сделкой  совершенной с заинтересованным лицом ФИО4;  сделка  не была одобрена в установленном законом порядке. Истец полагает, что неправомерными действиями ФИО4 обществу были причинены убытки, выразившиеся в сумме разницы между арендной платой, установленной при заключении договора  и суммой в подписанном дополнительном соглашении  № 2 к договору аренды в размере 2 962 500 рублей 00 коп. за период с 01.10.2014  по 01.02.2017  (34 месяца).

          При этом согласно  имеющемуся в деле заключению средняя стоимость арендной платы  на аналогичные помещения составляет сумму 402 740 руб. в месяц, о чем свидетельствует справка от 17.10.2018 № 2018/10/030-с общества «Центр независимой экспертизы» (л.д. 91 т.3).

         Истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости  объектов аренды, поименованных в дополнительном соглашении № 3 к договору аренды. Указанное ходатайство в судебном заседании 15.01.2019 было снято представителем истца с рассмотрения. 

Также в ходе рассмотрения дела истцом было заявлено   о фальсификации дополнительного соглашения № 3 от 01.10.2014, заявленное ходатайство обосновано тем, что по иску об истребовании документов у общества при передаче копий документов дополнительное соглашение № 3 не предоставлялось обществом (л.д. 46 том 2). Определением от  19.12.2017   суд удовлетворил ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств.

         Из представленного в материалы дела заключения эксперта  от 28 июня 2018 года № 2316/3-3/5 по вопросам 1-4 следует, что решить вопросы о соответствии времени выполнения подписей и оттисков печатей в дополнительном соглашении № 2 от 01.10.2014 к договору аренды помещения и земельного участка от 14.09.2013, в дополнительном соглашении № 3 от 01.10.2014 к договору аренды помещений и части земельного участка № 14.09.2013 датам, указанным в них не представляется возможным. По вопросам 5-6 эксперт ответил, что документы № 1-2 агрессивному (термическому, химическому и световому) воздействию не подвергались.

         Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из  доказанности  совершения сделки с заинтересованным лицом, установив  при этом отсутствие ущерба для общества. Материалами дела установлено и свидетелем ФИО7  подтверждено, что  объекты аренды  используются обществом   и  необходимы были обществу для осуществления предпринимательской деятельности, получения бонусов и скидок обществом при реализации автомобилей. Своих торговых площадей, с площадками для размещения транспортных средств у общества не было. Повышение аренды находилось в пределах рыночной стоимости арендной платы аналогичных объектов.  Указанное явилось основанием для вывода суда  о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

         Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами  суда первой инстанции   и отмены обжалуемого судебного акта.

 Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

 В соответствии со статьей 8  Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В обоснование исковых требований истец ФИО2, ссылается на то, что оспариваемая сделка является для общества сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников данного общества об ее одобрении.

 Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон обществах с ограниченной ответственностью)).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно положениям пунктов 5 названных статей крупная сделка, а равно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 указанного Постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 названного Постановления).

ФИО2 доказательства вышеизложенного в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Более того, абзацами 3, 5, 7 пунктов 5 статьей 45, 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью  установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что по опреваемому соглашению № 2 от 01.10.2014 увеличился размер арендной платы,  само по себе не свидетельствует о причинении ООО  «Компания УРАЛКАМ»  убытков, поскольку имеющееся в деле заключение специалиста свидетельствует, что  средняя стоимость арендной платы  на аналогичные помещения составляет сумму 402 740 руб. в месяц, о чем свидетельствует справка от 17.10.2018 № 2018/10/030-с общества «Центр независимой экспертизы» (л.д. 91 т.3). 

Таким образом, размер арендной платы в  5000 руб., установленный договором аренды от 14.09.2013 изначально являлся нерыночным. Заключение договора аренды в  сентябре 2013 года на одних условиях, не означает исключение возможности пересмотра условий по оплате, спустя год после его заключения, что и было сделано  соглашением № 2 от 01.10.2014, с учетом также заключения соглашения № 3 от 01.10.2014 о передаче дополнительно объектов в аренду.

 Тот факт, что собственник сданного в аренду имущества ФИО4, одновременно является участником ООО  «Компания УРАЛКАМ»   цели причинения вреда и нанесения убытков обществу не подтверждает. 

          Как верно отметил суд, заключение между истцом и ответчиком договора аренды от 14.09.2013   фактически осуществлялось в интересах истца, для обеспечения   обязательств  общества перед АО «КАМАЗ» и ведения дилерской деятельности. Сумма арендной платы по оспариваемому соглашению была определена ниже среднерыночной стоимости арендных услуг, а в случае аренды аналогичного имущества у иного лица, общество должно было производить арендные платежи в суммах   выше, чем установленные в дополнительном соглашении № 2. Доказательств, подтверждающих, что указанный договор, с соглашением № 2 от 01.10.2014 совершены на условиях, существенно отличающихся от рыночных, истцом не представлено.

        Потребность общества в объектах аренды  для заключения дилерских договоров и ведения  ООО  «Компания УРАЛКАМ»   хозяйственной деятельности не оспаривается участниками дела. Таким образом, является верным вывод суда о том, что даже если оспариваемый договор и является формально убыточным (по признаку увеличения первоначально определенной арендной платы), его необходимо рассматривать как часть взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Суд верно указал, что из бухгалтерской отчетности общества  усматривается, что по результатам деятельности за 2014 год (л.д.12-13 том 2) имеется чистая прибыль в размере 5580 тыс. руб., нераспределенная прибыль на 31.12.2014  составила 45483 тыс. руб., по результатам деятельности за 2015 год чистая прибыль составила 13 978 тыс. руб., по результатам деятельности за 2016 год – 6 433 тыс. рублей (л.д. 14-18 том 2).

Также в материалы дела представлены протоколы о распределении прибыли между участниками общества в ноябре 2014г., январе 2015г. (л.д. 150- 151 том 1).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд первой инстанции, оценив представленные  в материалы дела  доказательства, с учетом пояснений сторон о цели заключения договора аренды и сведениях общества «Центр независимой экспертизы» о  рыночной стоимости арендной платы,  обоснованно пришел к выводу о том, что представленный истцом расчет размера причиненных обществу убытков является  необоснованным, поскольку не представлены доказательства возможности  аренды аналогичного имущества у иного лица, при сложившейся рыночной стоимости арендной платы.

Таким образом, правомерен вывод суда, что даже в случае, когда к оспариваемой сделке подлежали применению правила, предусмотренные статьями 45, 46  Закона обществах с ограниченной ответственностью  и она была  совершена с нарушением указанных правил, основания для признания ее недействительной отсутствовали бы.

Ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих причинение обществу убытков в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения № 2 от 01.10.2014 к договору аренды от 14.09.2013, а также что стоимость пользования арендованными объектами превышает рыночный  размер арендной платы, равно как, и не представлены доказательства заключения оспариваемого соглашения исключительно с целью причинения вреда обществу и его участнику.

Доводы апелляционной жалобы о невыгодности, убыточности сделки, подлежат отклонению.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В рассматриваемом случае, судом не установлены невыгодность, убыточность договора аренды недвижимого имущества  от 14.09.2013, с учетом дополнительного соглашения № 2 от 01.10.2014.

Истцом не доказано, что  заключение оспариваемого   дополнительного соглашения № 2 от 01.10.2014  к договору аренды  повлекло причинение убытков, сделка изначально совершалась с целью ее неисполнения, либо ненадлежащего исполнения.

Напротив, сторонами не оспаривается  факт реального  пользования  обществом арендуемым имуществом и потребность общества в нем.

В силу пункта 4 статьи 45   Закона обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

       Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции о совершении  сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Общество, будучи дилером по продаже автомобилей КАМАЗ нуждалось в имуществе, арендованном у ответчика, и пользовалось им, данное обстоятельство не опровергнуто.  Как установлено судом, ООО  «Компания УРАЛКАМ» осуществляло свою деятельность только на арендованных площадях, за весь период деятельности общество никогда не приобретало земельные участки или помещения. Соответственно, договор аренды являлся одной из аналогичных сделок, которые были частью обычной хозяйственной деятельности общества. Ввиду чего указанная сделка не требовала одобрения участников общества.

Отсутствие оснований для признания сделки недействительной, исключает основания для применения последствий недействительной сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы со ссылкой на улучшение земельного участка силами и средствами общества на правомерность выводов  суда первой инстанции  не влияют, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии с положениями части 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Таким образом, данные доводы апелляционной жалобы     фактически направлены на урегулирование вопроса по внесению арендной платы, что находится за рамками рассматриваемого спора.

 Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, которым отказано в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд соглашается с оценкой обстоятельств дела судом первой инстанции, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам, апелляционной жалобы.

Все доводы, указанные в апелляционной жалобе, заявленные в ходе рассмотрения апелляционной жалобы проверены и отклоняются судом как не опровергающие законность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 по делу                   № А76-22928/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

   Председательствующий судья     О.В. Сотникова

   Судьи:     С.А. Бабкина

                                                                                                  А.А. Румянцев