Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71234/2020

19 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 августа 2021 года. Полный текст решения изготовлен  19 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радынов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПОРТМЕДИАГРУПП" (адрес:  Россия 190068, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ. КРЮКОВА КАНАЛА, 25, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 3Н, ОГРН:1117847061474 );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САМСОН-МЕД" (адрес:  Россия 196158, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ШОССЕ. МОСКОВСКОЕ, 13, ОГРН: 1027804852921);

о взыскании 8472407,38 рублей,

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности от 19.08.2020, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.11.2020,

установил:

ООО «СПОРТМЕДИАГРУПП» (далее истец, Исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО «САМСОН-МЕД» (далее ответчик, встречный истец, Заказчик) о взыскании  8472407,38 рублей задолженности. Уточнения приняты судом.

Определением суда от 02.02.2021 было принято встречное исковое заявление о признании недействительными приложений 9 и 10 к договору от 27.08.2019 № 71/19-У.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные (уточненные) требования, встречный иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, встречное исковое требование поддержал, заявил о фальсификации доказательств

Заявление о фальсификации доказательств,  а именно  Приложений № 9, № 10 было принято судом для проверки.

           Исследовав материалы дела, представленные доказательства суд полагает первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

27.08.2019 года сторонами был заключен договор № 71/19-у оказания услуг по размещению и распространению рекламы (далее  Договор), в рамках которого истцом были оказаны услуги по размещению рекламных материалов.

По утверждению истца в соответствии с Приложением №4 от 25.10.2019 г. к Договору, Исполнитель оказал услуги на сумму 3299400 руб.  

В соответствии с Приложением №9 от 17.01.2020 г. к Договору, Исполнитель оказал услуги на сумму 3788315, 75 руб. В соответствии с Приложением №10 от 27.02.2020 г. к Договору, Исполнитель оказал услуги на сумму 2124447,24 руб.

Ответчик оказанные услуги не оплатил. Общий размер задолженности за оказанные услуги по названным Приложениям составляет  8472407,38 рублей.

В качестве доказательств кроме названных, в материалы дела истцом  представлены: Приложения к Договору, акты оказанных услуг, доказательства направления актов оказания услуг ответчику, ответы на запросы.

В адрес ответчика была направлена претензия, оставленная без удовлетворения, что и явилось основанием для обращения в суд.

В обосновании встречного иска ответчик утверждает, что Приложения № 9 и № 10 подписаны директором ООО «САМСОН-МЕД» с превышением полномочий, заключение данных сделок противоречит требованиям Устава ООО «САМСОН-МЕД», просит признать их недействительными.

В качестве доказательств встречным истцом представлены: правоустанавливающие документы ООО «САМСОН-МЕД», нотариальный протокол осмотра, заключение специалиста №283ис-03-21 от 12.03.2021, ответы на запросы.

Согласно статей 309, 310  ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствие с условиями обязательств, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

         Статьями 65, 66 АПК РФ, установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

         Суд отклоняет доводы встречного истца о недействительности Приложений №№ 9,10, о фальсификации названных Приложений.

 Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Установлено и не оспаривается встречным истцом, что на протяжении 2019, 2020 гг., сторонами были подписаны  и исполнены истцом 7 Приложений (с 1-го по 8).

Все названные Приложения, как и Приложения №№ 9,10 со стороны Заказчика подписаны директором ФИО4, им же проставлялась печать Заказчика.  

Согласно п.1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление №25) предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

         Пунктом 22 Постановление №25 предусмотрено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

       Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно выписке ЕГРЮЛ на ООО «САМСОН-МЕД», лицом которое уполномочено действовать без доверенности является директор ФИО4

На основании изложенного суд заключает, что истец при подписании всех Приложений, действовал добросовестно,  исходя из сложившегося между сторонами на протяжении длительного времени порядка.

Встречный истец не представил доказательств того, что истец знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора ФИО4, при подписании Приложений №№ 9,10.

          Для проверки заявления о фальсификации была назначена судебная экспертиза.

 По заключению №92/12 эксперта ООО «Европейский центр судебных экспертиз» ФИО5, /т.4. л.д.2-28/,  оттиски  печати ООО «Самсон-Мед» расположенные на Приложении № 9 от 17.01.2020, на Приложении № 10 от 27.02.2020г., выполнены не той печатной формой (печатью), которой выполнены все представленные образцы оттисков простой круглой печати ООО «Самсон-Мед».

           По оценке суда то обстоятельство, что оттиски  печати ООО «Самсон-Мед» расположенные на Приложении № 9 от 17.01.2020, на Приложении № 10 от 27.02.2020, выполнены не той печатной формой (печатью), которой выполнены все представленные образцы оттисков простой круглой печати ООО «Самсон-Мед», при установленном, сложившемся между сторонами порядке взаимодействия, при заключении Приложений,  их исполнении,  не имеет существенного значения.

  Тем более что в отзыве на иск /т.2.л.д.1-3/ Заказчик подтвердил оказание услуг Исполнителем и по  Приложениям №№ 9,10.  

           На основании изложенного суд заключил, что нет оснований для признания доказательств - Приложении № 9 от 17.01.2020,  Приложении № 10 от 27.02.2020 сфальсифицированными, исключении их из объема доказательств.

Нет оснований для признания Приложения № 9 от 17.01.2020, Приложения № 10 от 27.02.2020 г., недействительными сделками.

          Согласно п. 5.3. Договора в течение 5 рабочих дней с даты получения акта сдачи-приемки выполненных работ/услуг, Заказчик подписывает Акт сдачи-приемки оказанных услуг или предоставляет Исполнителю мотивированный отказ. Если Акт сдачи-приемки не будет подписан и возвращен Исполнителю в установленный настоящим Договором срок и от Заказчика не поступит обоснованная претензия, услуги/работы считаются оказанными Исполнителем надлежащим образом и принятыми Исполнителем на основании одностороннего Акта.

Истцом представлены доказательства направления актов оказания услуг в их числе и по Приложениям №№4,9,10 ответчику /т.1.л.д.6/. 

В установленный Договором срок от Заказчика не поступила обоснованная претензия, следовательно услуги/работы по актам №58 от 29.02.2020, №92 от 31.03.2020, №59 от 29.02.2020, №91 от 25.03.2020 считаются оказанными Исполнителем надлежащим образом /т.1.л.д.25-28/.

С учетом уточнения истца услуги оказаны на общую сумму 8472407,38 рублей.

На основании изложенного, первоначальный иск надлежит удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. 

В соответствие со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины и судебные расходы по встречному иску относятся на ответчика. 

Поскольку размер иска был истцом уточнен (уменьшен), на основании статьи 333.18, 333.40 НК РФ ему надлежит возвратить из федерального бюджета  3699 рублей излишне уплаченной госпошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПОРТМЕДИАГРУПП» с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «САМСОН-МЕД» 8472407 руб. 38 коп., задолженности, 65362 руб.,  судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПОРТМЕДИАГРУПП» из федерального бюджета 3699 руб., излишне оплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                        Радынов С.В.