АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 января 2021 года

Дело №

А05-7865/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей  Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от администрации муниципального образования «Северодвинск» ФИО1 (доверенность от 22.12.2020), 

рассмотрев 20.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования «Северодвинск» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А05-7865/2018,

у с т а н о в и л :

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», адрес: 196247,Санкт-Петербург,                           пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к администрации муниципального образования «Северодвинск», адрес: 164501, 

<

...>,                                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Администрация), с учетом увеличения размера требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ), о взыскании 1 884 124 руб. 28 коп., в том числе 1 742 250 руб. 21 коп. основного долга и 141 874 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.08.2017 по 24.08.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Архангельской области, адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Агентство по тарифам и ценам Архангельской области, адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

По ходатайству Компании к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», адрес: 163045,                              

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019, исковые требования удовлетворены частично, с Администрации за счет муниципальной казны в пользу Компании взыскано 1 613 339 руб. 66 коп. долга и 110 546 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части иска к Администрации отказано; в удовлетворении иска к Обществу отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2019 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и временный управляющий Общества ФИО3.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично, с Администрации в пользу Компании взыскано 1 613 339 руб. 66 коп. долга и 110 546 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска к Администрации отказано; в удовлетворении иска к Обществу отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.07.2020 и постановление от 22.10.2020, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска к Администрации.

Податель жалобы считает, что суды не применили положения статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учли, что права и обязанности арендодателя по договору аренды от 31.12.2010 перешли к Обществу, и необоснованно признали Администрацию надлежащим ответчиком по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 31.12.2010                       № 03-22/004-10 (далее - Договор аренды), в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в возмездное пользование объекты электросетевого хозяйства, расположенные в г. Северодвинске,                   п. Водогон, п. Белое озеро, с. Ненокса (электрические сети, предназначенные и необходимые для передачи электрической энергии (в том числе распределительные и трансформаторные подстанции, иное оборудование))  согласно приложению.

Согласно пункту 1.3 Договора аренды срок его действия установлен с 01.01.2011.

Пунктом 4.5 Договора аренды предусмотрено, что арендатор по согласованию с арендодателем может произвести реконструкцию, капитальный ремонт имущества за свой счет с последующим возмещением затрат в счет платы за пользование имуществом. До начала проведения работ стороны согласовывают смету, сроки проведения работ, а также предварительную стоимость и виды работ, принимаемых арендодателем в счет оплаты за пользование имуществом, путем составления и подписания дополнительного соглашения к Договору аренды.

Администрация и Компания 13.06.2013 подписали дополнительное соглашение к Договору аренды (в редакции протокола согласования разногласий от 24.09.2013), в котором указали на согласование арендодателем в соответствии с пунктом 4.5 Договора работ по капитальному ремонту электрических сетей п. Белое Озеро, установили срок окончания таких работ - до 31.07.2014, а также предусмотрели, что арендодатель производит компенсацию расходов за произведенный капитальный ремонт в счет установленной по Договору платы после представления арендатором акта приемки выполненных работ (форма № КС-2), справки КС-3, счета-фактуры.

Стороны подписали акты приемки выполненных работ от 28.02.2014 № 1 и от 25.03.2014 № 2, в которых отражена их стоимость  2 345 167 руб. 40 коп.

В дальнейшем стороны заключили 02.12.2014 дополнительное соглашение к Договору аренды о согласовании арендодателем работ по капитальному ремонту РП-2п и РТП-1п и установлении срока их окончания до 31.03.2015, а 24.12.2014 - дополнительное соглашение к Договору аренды о согласовании арендодателем работ по капитальному ремонту ТП № 251 и сроке его выполнения до 31.12.2014.

В акте выполненных работ по капитальному ремонту названных объектов указана стоимость таких работ в сумме 716 169 руб. 71 коп. (без учета НДС). Этот акт подписан арендодателем без замечаний, а арендатором - с разногласиями в части суммы НДС. В письменных разногласиях к названному акту Компания указала стоимость работ 845 080 руб. 26 коп. (в том числе НДС).

В дополнительном соглашении от 17.06.2016 к Договору аренды арендодатель согласовал работы по капитальному ремонту здания трансформаторной подстанции ТП-3п (квартал 202, ул. Мира, д. 2, стр. 2); здания трансформаторной подстанции ТП-8п (квартал 205, ул. Мира, д. 14,             стр. 1); здания трансформаторной подстанции ТП-17п (квартал 207,                           ул. Дзержинского, д. 2, стр. 2); здания трансформаторной подстанции ТП-19п (квартал 208, ул. Дзержинского, д. 11, стр. 1); здания трансформаторной подстанции ТП-30п (квартал 207, ул. Макаренко, д. 16, стр. 2); здания трансформаторной подстанции ТП-52п (квартал 219, ул. Макаренко, д. 11,                  стр. 2); сторонами установлен срок окончания работ - 31.08.2016.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 17.06.2016 стороны предусмотрели, что арендодатель производит компенсацию расходов за произведенный капитальный ремонт путем зачета в счет установленной Договором аренды платы после представления арендатором акта приемки выполненных работ, финансово-бухгалтерских документов для подтверждения произведенных затрат. 

Письмом от 02.03.2017 Администрация со ссылкой на акт приемки выполненных работ от 19.01.2016 подтвердила затраты на капитальный ремонт объектов по дополнительному соглашению от 17.06.2016 на сумму                       169 978 руб. 21 коп.

В дальнейшем, Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 20.06.2017 № 4/2017 купли-продажи муниципального имущества (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении № 1 к данному договору, и земельные участки, на которых они расположены, в соответствии с приложением № 2 к договору.

В пункте 1.2.1 Договора купли-продажи указано на обременение объектов электросетевого хозяйства Договором аренды.

Как установили суды и не оспаривают лица, участвующие в деле, государственная регистрация права собственности Общества на объекты электросетевого хозяйства, указанные в Договоре купли-продажи, произведена в период с 04.08.2017 по 09.08.2017.

Письмом от 08.09.2017 Администрация уведомила Компанию о продаже Обществу объектов электросетевого хозяйства, переданных в пользование по Договору аренды.

Компания, ссылаясь на то, что в результате выполнения работ по капитальному ремонту арендованного имущества, она понесла затраты в размере 3 360 225 руб. 87 коп., и что эти затраты компенсированы ей лишь частично - на сумму 1 617 975 руб. 66 коп. путем зачета в счет уплаты арендной платы за период с 01.01.2014 по 30.06.2017, в претензии от 25.12.2017 предъявила Администрации требование о погашении задолженности по компенсации произведенных работ в размере 1 742 250 руб. 21 коп.

Неисполнение Администрацией требований этой претензии послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству Компании Общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Суды первой и апелляционной инстанции посчитали установленным, что Компания как арендатор с согласия арендодателя выполнила работы по капитальному ремонту объектов электросетевого хозяйства, переданных ей в пользование по Договору аренды, и что в соответствии с условиями названного договора и дополнительных соглашений к нему Компании подлежат компенсации затраты на такие работы в сумме 3 231 315 руб. 32 коп.; затраты Компании частично компенсированы путем зачета в счет уплаты арендной платы по Договору аренды за период с 01.01.2014 по 30.06.2017 суммы, составляющей 1 617 975 руб. 66 коп.

Суды отклонили доводы Компании о несении затрат в большем размере (3 360 225 руб. 87 коп.), указав на необоснованность учета в расчете затрат суммы 128 910 руб. 55 коп., не согласованной арендодателем.

Установив, что объекты, переданные в пользование по Договору аренды, после выполнения в отношении части из них капитального ремонта и их оценки были проданы Администрацией Обществу, суды пришли к выводу, что надлежащим ответчиком по требованию о возмещении затрат на проведение капитального ремонта, которые не были зачтены в счет уплаты арендной платы по Договору аренды, является Администрация, и признали сумму, составляющую разницу между суммой затрат арендатора на проведение капитального ремонта арендованного имущества и суммой, зачтенной в счет уплаты аренды, неосновательным обогащением Администрации, подлежащим возмещению Компании.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Из материалов дела следует, что в Договоре аренды стороны предусмотрели возможность выполнения арендатором по согласованию с арендодателем капитального ремонта арендованного имущества с последующим возмещением затрат в счет платы за пользование имуществом.

Суды установили, что Договор аренды расторгнут и что в период его действия Компанией как арендатором с согласия Администрации как арендодателя выполнены работы по капитальному ремонту арендованного имущества, затраты на его проведение составили 3 231 315 руб. 32 коп., а сумма компенсированных в соответствии с условиями Договора аренды затрат -  1 617 975 руб. 66 коп.

Проанализировав условия Договора аренды и дополнительных соглашений к нему суды правомерно посчитали, что Компания вправе требовать возмещения этих затрат по правилам неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе пояснения лица, производившего оценку имущества для целей определения его начальной стоимости при продаже, и установив, что произведенные арендатором работы в отношении арендованного имущества были учтены при определении цены его продажи при отчуждении этого имущества Администрацией Обществу, суды пришли к выводу, что имущественную выгоду от этих работ применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела получила именно Администрация, поэтому признали ее надлежащим ответчиком по требованию о взыскании неосновательного обогащения в размере оставшейся не компенсированной суммы затрат арендатора на проведение капитального ремонта имущества.

Возражений относительно расчета суммы неосновательного обогащения и процентов Администрация при новом рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявляла. Таких доводов в кассационной жалобе Администрации также не содержится.

Учитывая изложенное предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов судом не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А05-7865/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования «Северодвинск» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева