СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17308/2018(64,65)-АК

Дело № А71-10056/2017

01 февраля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой  И.П., 

судей                                 Гладких  Е.О.,  Макарова  Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  ФИО1,

при участии в судебном  заседании в режиме  веб-конференции  посредством  использования  информационной системы   «Картотека  арбитражных  дел»:

от Управления  ФНС России по  Удмуртской  Республики:  ФИО2, паспорт,  доверенность от  15.09.2023; после перерыва: ФИО3,  паспорт, доверенность от  31.05.2023;

председатель  комитета кредиторов: ФИО4, паспорт;

в зале суда: 

представитель собрания кредиторов ФИО5,  паспорт, протокол  от 24.11.2022;

от  ПАО «Газпром»: ФИО6,  паспорт,  доверенность от  13.07.2021;

от  лица, привлекаемого  к субсидиарной ответственности ФИО7: ФИО8,  паспорт, доверенность от  31.08.2021;

иные  лица,  не явились  извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы председателя  комитета кредиторов: ФИО4, представителя собрания кредиторов ФИО5   

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 ноября 2023 года

о признании недействительными решений комитета кредиторов должника  от 07.07.2023, 

вынесенное в рамках дела № А71-10056/2017 

о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от  30.11.2018 признано обоснованным заявление ОАО «Комплекс» о признании  несостоятельным (банкротом) Публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» (далее – ПАО «Газпром Спецгазавтотранс»), в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.07.2020 ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство; определением суда  от 14.02.2022 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» утвержден ФИО9, член  Ассоциации МСРО АУ «Содействие».

 28.07.2023 Управление ФНС России по Удмуртской  Республики  (далее – уполномоченный орган)  обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов ПАО  «Газпром Спецгазавтотранс» от 07.07.2023.

 В порядке статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве)  определением суда от 01.08.2023 заявление принято к производству и  рассмотрению в деле о банкротстве ПАО «Газпром Спецгазавтотранс».

Определением  Арбитражного суда Удмуртской  Республики  от 30.11.2023 (резолютивная часть оглашена  23.11.2023)  признаны недействительными решения комитета кредиторов  публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» от  07.07.2023.

Не согласившись с судебным актом,   с апелляционными жалобами обратились  председатель  комитета кредиторов ФИО4, представитель собрания кредиторов ФИО5

В апелляционной  жалобе  председатель  комитета кредиторов ФИО4 просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2023  отменить, в удовлетворении заявления Управления ФНС России по Удмуртской Республике о признании  недействительными решений комитета кредиторов ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» по вопросам № 1 - № 8 от  07.07.2023  отказать. В обоснование  доводов  указывает, что в рамках дела № А71-10056/2017 о банкротстве ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» уполномоченным органом поданы заявления об оспаривании  сделок должника в отношении более чем 170 ответчиков - юридических и  физических лиц, при этом только в двух обособленных спорах, а именно:  заявление о признании недействительной сделкой перечислений денежных  средств в размере 672 160 916, 23 руб.  работнику ФИО10 (обособленный  спор С/62);  заявление о признании недействительной сделкой перечислений денежных  средств в размере 175 350 640, 99 руб.  в пользу работника ФИО7  (обособленный спор С13-Г37)  уполномоченным органом не заявлено требование о применении последствий  недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков 672 160 916, 23 руб.   и 175 350 640, 99 руб.  соответственно.  На протяжении более чем двух лет рассмотрения споров С/62, С13-Г37  уполномоченный орган в порядке статьи  49 АПК РФ не уточняет заявленные им  требования, не просит применить последствия недействительности сделок с  ФИО10, ФИО7, мотивируя это тем, что в данных спорах  необходимо установить только обстоятельства недействительности сделок,  чтобы в дальнейшем привлечь по указанным обстоятельствам контролирующих  должника лиц к субсидиарной ответственности.  Подобное процессуальное поведение не соответствует интересам всего  гражданско-правового сообщества кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс». В обособленных спорах С13-Г37, С/62 представителем собрания кредиторов  представлены отзывы и указано, что в существующем виде требования не  направлены на защиту интересов должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и на  пополнение конкурсной массы. Уже в течение десяти месяцев заявитель не исполняет обязательные для  исполнения указания суда, не раскрывает перед конкурсными кредиторами свою  позицию о целях инициирования обособленных споров с ФИО10 и  ФИО7, не поясняет, каким образом могут быть восстановлены  материальные интересы должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» (увеличение  конкурсной массы, снижение размера требований) и сообщества его кредиторов.  Не заявляя требование о применении последствий недействительности  сделок в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в сумме 672 160  916 руб. 23 коп. и 175 350 640 руб. 99 коп., которые могли быть направлены на  расчеты с кредиторами, уполномоченный орган способствовал возникновению  ситуации неопределенности у конкурсных кредиторов должника, породил у них  обоснованные вопросы о том, каким образом могут быть восстановлены  материально-правовые интересы должника и всего сообщества кредиторов, а также  об истинных намерениях заявителя по обособленным спорам.  Предоставляя отдельному кредитору (уполномоченному органу) право  выступать в роли представителя должника и оспаривать заключенные должником  сделки с третьими лицами (часть 2 статьи  61.9), Закон о банкротстве не снимает с такого  лица и соответствующей обязанности действовать добросовестно и разумно в  интересах должника и сообщества кредиторов, поэтому комитетом кредиторов по вопросам № 1, № 5 были приняты обжалуемые решения. Вывод суда первой инстанции о том, что указанные решения приняты в отсутствии  законных оснований, так как нормами права обязанность уполномоченного органа,  в том числе, как заявителя по обособленному спору об оспаривании сделки, перед  комитетом кредиторов не установлена; соответственно, в отсутствие обязанности  на ФНС России комитет кредиторов возложил обязанность представлять и  отчитываться по представленным вопросам, что нарушает права уполномоченного  органа в деле о банкротстве, не соответствует как сути принятых решений (не  утверждать отчет), так и основным началам гражданского законодательства  (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Возбудив производство по заявлениям об оспаривании сделок должника с  ФИО10 и ФИО11, став представителем материального истца (ПАО  «Газпром спецгазавтотранс») и фактически заменив конкурсного управляющего в  обособленных спорах С/62, С13- Г37, уполномоченный орган также возложил на  себя и соответствующие обязанности действовать добросовестно и разумно, в том  числе предоставлять собранию (комитету) кредиторов должника необходимую  информацию (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).  В условиях, когда уполномоченным органом не предоставлены какие-либо  пояснения, отсутствия необходимой информации комитет кредиторов имел  законное право не утверждать отчеты уполномоченного органа, потому что они не  были предоставлены. Принимая решения, комитет кредиторов должника действовал в интересах  сообщества кредиторов ПАО «Газпром спецгазавтотранс» и в рамках  компетенции, предоставленной ему Законом о банкротстве, он преследовал цель  эффективного и разумного ведения обособленных споров С13-Г37, С/62. Также  суд первой инстанции посчитал, что решения комитета о выборе лица –  ООО «Дальресурскомплект», ведущего в интересах должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов обособленные споры С/62, С/13-Г/37, приняты  с превышением полномочий компетенции комитета кредиторов и нарушение  Закона о банкротстве и АПК РФ, поскольку уполномоченный  орган не отказывалась от  заявления об оспаривании сделок, правопреемство стороны спора не  производилось; такие решения нарушают права как заявителя в  обособленном споре. Вместе с тем, оспариваемые решения приняты именно в целях защиты интересов  должника и направлены на реализацию возможности пополнения конкурсной массы.  Эти решения не затронули и не могли затронуть материальные права  уполномоченного органа. Доказательства противного в материалы дела не  представлено. Замена заявителя по обособленным спорам С13-Г37, С/62, не уменьшит объем  прав ФНС России как кредитора должника, а именно - участвовать в любом  судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при  рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми  материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии  любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу  судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 АПК РФ права  принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам (пункт 1 статьи 34,  пункт 3 статьи 126, пункты 1 и 2 статьи 170, статья 192, статья 198 и пункт 1 статьи  201.2 Закона о банкротстве). Указанная позиция изложена в абзаце восьмом пункта  14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве». Суд первой инстанции посчитал, что решения по вопросам №№ 4 и 8,  обязывающие конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд  Удмуртской Республики с ходатайством о замене лица, ведущего обособленные споры С/62, С/13-Г/37, приняты в отсутствии законных оснований и нарушение норм АПК РФ.  Во-первых, эти решения никак не затрагивают права уполномоченного  органа, что является основанием для отказа в признании недействительными  решений по вопросам №№ 4 и 8.  Во-вторых, вывод суда, что положения Главы 28.2 АПК РФ «Рассмотрение  дел о защите прав и законных интересов группы лиц», не применимы в рамках дела  о банкротстве противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 21 Обзора  судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021), утв. Президиумом Верховного  Суда РФ 30.06.2021. Решения комитета об обращении конкурсного управляющего должника в  Арбитражный суд Удмуртской республики с ходатайствами о замене лица,  ведущего обособленные споры С13-Г37, С/62 приняты комитетом кредиторов в  пределах своей компетенции, соответствует правилам Главы 28.2 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (часть  8 ст. 225.15 АПК РФ), не  нарушают права уполномоченного органа. 

В апелляционной  жалобе  представитель собрания  кредиторов просит  определение  суда от 30.11.2023 отменить, в удовлетворении заявления Управления  ФНС России по Удмуртской Республике о признании недействительными решений комитета кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» от 07.07.2023  отказать.  Указывает, что заявляя от имени должника требование о признании сделок должника с ФИО10 и ФИО7 недействительными, уполномоченный орган не просил суд применить последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 672 160 916 руб. 23 коп. и 175 350 640 руб. 99 коп., которые могли быть направлены на расчеты с кредиторами, что вызывает у конкурсных кредиторов должника вопросы к уполномоченному органу о его истинных намерениях и о том, каким образом могут быть восстановлены материально-правовые интересы группы кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс». В обособленных спорах С13-Г37, С/62 представителем собрания кредиторов должника представлены отзывы, что в существующем виде требования не направлены на защиту интересов должника и на пополнение конкурсной массы, судом предложено уполномоченному органу предоставить письменные пояснения.  Однако в течение десяти месяцев кредитор не исполняет указания суда, не раскрывает перед конкурсными кредиторами свою позицию о целях инициирования обособленных споров с ФИО10 и ФИО7, не поясняет, каким образом могут быть восстановлены материально-правовые интересы должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» (конкурсной массы) и его кредиторов. В силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), по предмету споров С13-Г37, С/62 уполномоченный орган выступает в роли представителя должника (материальный истец), а косвенно - группы его кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914). Предоставляя отдельному кредитору (уполномоченному органу) право выступать в роли представителя должника и оспаривать заключенные им сделки с третьими лицами (ч. 2 ст. 61.9), Закон о банкротстве не снимает с такого лица и соответствующей обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах должника и иных кредиторов. Комитет кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» как представитель сообщества кредиторов должника, заинтересованный в максимально возможном удовлетворении требований за счет конкурсной массы в силу полномочий, предоставленных ему пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве и собранием кредиторов заблаговременно за 2 недели предложил уполномоченному органу представить комитету кредиторов и конкурсному управляющему свои письменные пояснения по вопросам повестки, обеспечить участие в заседании комитета полномочного представителя. Уполномоченный орган отказался представлять комитету кредиторов свои пояснения, участие представителя в заседании комитета не обеспечил. Принимая решения, комитет кредиторов должника действовал в рамках компетенции, предоставленной ему Законом о банкротстве и преследовал цель эффективного и разумного ведения обособленных споров С13-Г37, С/62 в интересах сообщества кредиторов ПАО «Газпром спецгазавтотранс». Более того, в обособленных спорах по оспариванию сделок должника с ФИО7 и ФИО10 уполномоченный орган не имеет собственного материального интереса, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на его права напрямую не влияет. Поэтому комитет кредиторов, приняв решение о замене лица ведущего обособленные споры с уполномоченного органа на конкурсного кредитора, не нарушило и не могло нарушить права ФНС России, следовательно, основания для удовлетворения заявления у суда первой инстанции отсутствовали. Аналогичные решения о замене уполномоченного органа на конкурсного кредитора были и приняты и на последующем собрании кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс», состоявшемся 28.09.2023.  Несогласие уполномоченного органа с решениями комитета кредиторов должника от 07.07.2023 не означает недействительность таких решений.

До судебного заседания от уполномоченного органа поступили отзывы,  в которых возражает против доводов  апелляционных жалоб, считают судебный акт  законным  и обоснованным. 

От конкурсного  управляющего поступил отзыв на  апелляционные  жалобы, в котором вопрос  о принятии решения оставляет на усмотрение суда.

От ПАО «Газпром» поступили возражения  на отзывы  уполномоченного органа.

Участвующие в судебном  заседании председатель  комитета кредиторов ФИО4, представитель собрания кредиторов ФИО5   на доводах своих  апелляционных жалоб настаивали, просили судебный акт  отменить, отказать  в  удовлетворении заявления Управления ФНС России по Удмуртской Республике о признании недействительным решений комитета кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» от 07.07.2023.

Представитель  конкурсного  кредитора  ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» поддержал  доводы  апелляционных жалоб по мотивам, изложенным  в возражениях на отзывы уполномоченного органа.

Представитель  ФИО7  также  поддержал доводы апелляционных  жалоб.

Представитель уполномоченного органа  возражал против   доводов апелляционных  жалоб председателя  комитета кредиторов ФИО4, представителя собрания кредиторов ФИО5 , просил оставить судебный акт  без изменения,  в удовлетворении  жалоб отказать.

В судебном  заседании  на основании  статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации  объявлен  перерыв  до  30.01.2023.

До судебного заседания от уполномоченного органа и  ПАО «Газпром»  проступили письменные пояснения. 

Участвующие   до перерыва  в судебном заседании участник судебного заседания,  каждый на своей  позиции настаивал. 

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда  апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения  апелляционных жалоб надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Как следует из материалов дела о банкротстве и подтверждается сообщением ЕФРСБ № 11781515 от 22.06.2023 председателем комитета  кредиторов должника созвано заседание комитета кредиторов ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» 07.07.2022 со следующей повесткой:

1. Отчет Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской  Республике - лица, ведущего дело о защите прав и законных интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и его кредиторов)  о предпринятых кредитором действиях и о ходе рассмотрения обособленного спора С/62 в рамках дела № А71-10056/2017 о признании недействительными сделок по перечислению должником ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» в пользу ФИО10 денежных средств в размере 672 160 916 руб. 23 коп., выбранном способе защиты прав сообщества кредиторов  должника (статья 12 ГК РФ) и о том каким образом могут быть восстановлены  интересы должника и его кредиторов по результатам рассмотрения данного  обособленного спора (статья  167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

2. О замене лица - Управления Федеральной налоговой службы по  Удмуртской Республике, ведущего обособленный спор С/62 в рамках дела о  банкротстве № А71-10056/2017, в связи наличием обоснованных сомнений в ведении представителем уполномоченного органа обособленного спора  разумно и добросовестно в интересах группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) по защите их прав и законных  интересов (часть  4 статьи  225.10-1 АПК РФ).

3. О выборе лица, ведущего в интересах должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов обособленный спор С/62 о признании недействительными сделок по перечислению должником ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» в пользу ФИО10 денежных  средств в размере 672 160 916 руб. 23 коп. в рамках дела о банкротстве №  А71-10056/2017 (статья 225.10-1 АПК РФ).

4. Об обращении конкурсного управляющего ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  ходатайством о замене лица, ведущего обособленный спор С/62 о защите  прав и законных интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) в рамках дела о банкротстве № А71- 10056/2017 (часть  8 статьи  225.15 АПК РФ).

5. Отчет Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской  Республике - лица, ведущего дело о защите прав и законных интересов  группы лиц (должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и его кредиторов)  о предпринятых кредитором действиях и о ходе рассмотрения обособленного  спора С13-Г37 в рамках дела № А71-10056/2017 о признании  недействительными сделок по перечислению должником ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» в пользу ФИО7 денежных средств в размере 175 350 640 руб. 99 коп., выбранном способе защиты прав  сообщества кредиторов должника (статья 12 ГК РФ) и о том каким образом  могут быть восстановлены интересы должника и его кредиторов по  результатам рассмотрения данного обособленного спора (статья 167 ГК РФ, статья  61.6 Закона о банкротстве).

6. О замене лица - Управления Федеральной налоговой службы по  Удмуртской Республике, ведущего обособленный спор С13-Г37 в рамках дела о банкротстве № А71-10056/2017, в связи наличием обоснованных  сомнений в ведении представителем уполномоченного органа обособленного  спора разумно и добросовестно в интересах группы лиц (должника ПАО  «Газпром Спецгазавтотранс» и его кредиторов) по защите их прав и  законных интересов (часть 4 статьи  225.10-1 АПК РФ).

7. О выборе лица, ведущего в интересах должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов обособленный спор С13-Г37 о  признании недействительными сделок по перечислению должником ПАО  «Газпром Спецгазавтотранс» в пользу ФИО7  денежных средств в размере 175 350 640 руб. 99 коп. в рамках дела о  банкротстве № А71-10056/2017 (статья  225.10-1 АПК РФ).

8. Об обращении конкурсного управляющего ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» в Арбитражный суд Удмуртской Республики с ходатайством о замене лица, ведущего обособленный спор С13-Г37 о защите прав и законных интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) в рамках дела о банкротстве № А71- 10056/2017 (часть  8 статьи 225.15 АПК РФ).

Согласно протоколу в заседании 07.07.2023 участвовало 4 члена  комитета кредиторов (кворум имелся), приняты следующие решения: 

1. Не утверждать отчет Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике - лица, ведущего дело о защите прав и законных  интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и его  кредиторов) о предпринятых кредитором действиях и о ходе рассмотрения  обособленного спора С/62 в рамках дела № А71- 10056/2017 о признании  недействительными сделок по перечислению должником ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» в пользу ФИО10 денежных средств в размере 672 160 916 руб. 23 коп., выбранном способе защиты прав  сообщества кредиторов должника (статья 12 ГК РФ) и о том каким образом  могут быть восстановлены интересы должника и его кредиторов по  результатам рассмотрения данного обособленного спора (статья  167 ГК РФ, статья  61.6 Закона о банкротстве). 

2. Заменить Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, ведущее обособленный спор С/62 в рамках дела о банкротстве  № А71- 10056/2017, в связи наличием обоснованных сомнений в ведении  представителем уполномоченного органа обособленного спора разумно и  добросовестно в интересах группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) по защите их прав и законных  интересов (часть  4 статьи  225.10-1 АПК РФ). 

3. Выбрать конкурсного кредитора ООО «Дальресурскомплект» как  лицо, которое будет вести в интересах должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов обособленный спор С/62 о признании  недействительными сделок по перечислению должником ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» в пользу ФИО10 денежных  средств в размере 672 160 916 руб. 23 коп. в рамках дела о банкротстве  №А71-10056/2017 (статья 225.10-1 АПК РФ). 

4. Обязать конкурсного управляющего ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  ходатайством о замене лица, ведущего обособленный спор №С/62 о защите  прав и законных интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) в рамках дела о банкротстве №А71- 10056/2017 (часть  8 статьи  225.15 АПК РФ). 

5. Не утверждать отчет Управления Федеральной налоговой службы по  Удмуртской Республике - лица, ведущего дело о защите прав и законных  интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и его  кредиторов) о предпринятых кредитором действиях и о ходе рассмотрения  обособленного спора С13- Г37 в рамках дела №А71- 10056/2017 о признании  недействительными сделок по перечислению должником ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» в пользу ФИО7 денежных средств  в размере 175 350 640 руб. 99 коп., выбранном способе защиты прав  сообщества кредиторов должника (статья 12 ГК РФ) и о том каким образом  могут быть восстановлены интересы должника и его кредиторов по  результатам рассмотрения данного обособленного спора (статья 167 ГК РФ, статья  61.6 Закона о банкротстве). 

6. Заменить Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской  Республике, ведущее обособленный спор С13-Г37 в рамках дела о  банкротстве №А71- 10056/2017, в связи наличием обоснованных сомнений в  ведении представителем уполномоченного органа обособленного спора  разумно и добросовестно в интересах группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) по защите их прав и законных  интересов (часть  4 статьи  225.10-1 АПК РФ). 

7. Выбрать конкурсного кредитора ООО «Дальресурскомплект» как лицо, которое будет вести в интересах должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов обособленный спор С13-Г37 о  признании недействительными сделок по перечислению должником ПАО  «Газпром Спецгазавтотранс» в пользу ФИО7 денежных средств в размере 175 350 640 руб. 99 коп. в рамках дела о  банкротстве №А71-10056/2017 (статья 225.10-1 АПК РФ). 

8. Обязать конкурсного управляющего ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  ходатайством о замене лица, ведущего обособленный спор С13-Г37 о защите  прав и законных интересов группы лиц (должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов) в рамках дела о банкротстве №А71- 10056/2017 (часть  8 статьи 225.15 АПК РФ).

ФНС России решения по вопросам 1-8 повестки собрания обжалованы как нарушающие права и законные интересы Управления  ФНС России по  Удмуртской  Республики.

Суд первой инстанции  удовлетворил требования  уполномоченного органа, признал недействительными решения комитета кредиторов  публичного акционерного общества «Газпром Спецгазавтотранс» от 07.07.2023. Пришел к выводу, что принятые на комитете кредиторов решения  приняты пределами компетенции  и нарушаю права уполномоченного органа. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов, возражений,  исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ,  заслушав лиц, участвующих  в судебном  заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права,  апелляционный суд приходит  к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.

В соответствии со статьями 34 и 60 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий, уполномоченный  орган являются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий, уполномоченный  орган вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

В пункте 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном названным Законом.

Пункт 3 статьи 17 Закона о банкротстве устанавливает права, которыми наделяется комитет кредиторов для осуществления возложенных на него функций:

требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве;

обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего;

принимать решения о созыве собрания кредиторов;

принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей;

принимать другие решения, а также совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Данный перечень не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 6 названной нормы комитет кредиторов вправе принимать другие решения.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Согласно пункту 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления, применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов.

В пункте 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из буквального толкования вышеназванной нормы Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных указанным Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из материалов дела  следует, что собранием кредиторов должника от 24.11.2022 по вопросам № 6 и № 7  приняты решения об избрании членов комитета кредиторов ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и об отнесении к компетенции комитета кредиторов  вопросов, решения по которым в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» принимаются собранием кредиторов или комитетом  кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии со статьей 12  ФЗ Закона о банкротстве отнесены к исключительной компетенции собрания  кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Правительства Российской Федерации № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как  кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о  банкротстве» от 29.05.2004, Федеральная налоговая служба является  федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на  представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о  банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований  Российской Федерации по денежным обязательствам, в том числе по выплате капитализированных платежей.

Требования уполномоченного  органа  включены в реестр требований кредиторов  ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» на сумму 158 112 368, 30 руб. в том числе  основной долг 104 450 549, 54 руб.

Реализуя свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, ФНС России направило заявления об оспаривании сделок,  совершенных должником.

Так, 20.07.2021 в Арбитражный суд Удмуртской Республики от ФНС  России поступило заявление о признании недействительной сделкой  действия ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» по перечислению ФИО10  денежных средств в размере 672 160 916, 23 руб.  (обособленный спор  С/62).

16.07.2021 в Арбитражный суд Удмуртской Республики от Управления  Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике поступило  заявление о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ФИО7 денежных средств в размере 175 350 640, 99 руб.  (обособленный спор С/13-Г/37).

Обособленные споры рассматриваются судом.

Участие представителя уполномоченного органа в судебных  заседаниях по рассмотрению его заявлений об оспаривании сделок,  представление письменных пояснений и совершение иных процессуальных  действий расценено сообществом кредиторов как недобросовестное и не разумное, что явилось причиной вынесения на обсуждение комитета кредиторов поставленных вопросов. 

Суд апелляционной инстанции соглашается  с выводами  суда первой инстанции,  что  решения  принятые по вопросам: не  утверждать отчеты Управления Федеральной налоговой службы по  Удмуртской Республики в рамках обособленных споров С/62, С/13-Г/37; о замене УФНС, как лицо, ведущее  обособленные споры С/62, С/13-Г/37; о выборе лица – ООО  «Дальресурскомплект», ведущего в интересах должника ПАО «Газпром  Спецгазавтотранс» и его кредиторов обособленные споры С/62, С/13-Г/37; обязывающие конкурсного  управляющего обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  ходатайством о замене лица, ведущего обособленные споры С/62, С/13-Г/37 приняты с превышением  пределов  компетенции комитета кредиторов и в нарушение статьи 61.9 Закона о  банкротстве, так как  уполномоченный  орган реализовал  свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве и  направил заявления об оспаривании сделок, совершенных должником, от  заявления об оспаривании сделок ФНС России не отказывалась;  процессуальная замена стороны производится судом и в порядке,  предусмотренном нормами АПК РФ.

Кроме того, в формулировке решений указано на наличие  обоснованных сомнений в ведении представителем уполномоченного органа обособленного спора разумно и добросовестно в интересах группы лиц  (должника ПАО «Газпром Спецгазавтотранс» и его кредиторов) по защите их  прав и законных интересов, что противоречит положениям пункта 5 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, что нарушает права уполномоченного  органа.

Как верно  указывает суд  первой инстанции в случае оценки процессуальных действий и поведения той или иной стороны спора, не  исключая ФНС России, как недобросовестных, неразумных и  злоупотребляющих правом, суд в рамках своей компетенции и  дискреционных полномочий принимает соответствующие процессуальные  меры.

В соответствии с пунктом 1 «Обзора судебной практики по вопросам,  связанным с признанием недействительными решений собраний кредиторов и комитетов кредиторов в процедурах банкротства», утвержденного  26.12.2018 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, Закон о  банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по  иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения  процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц,  участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям  законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход  положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц,  в том числе, ограничивать права арбитражного управляющего или  препятствовать осуществлению процедур банкротства.

В данном случае суд  апелляционной инстанции считает  необходимым отметить, что   участие  уполномоченного органа  в  качестве  заявителя в спорах  о признании сделок недействительными не препятствует  конкурсному управляющему  и  конкурсным кредиторам присоединиться   к заявителю, изложить правовую позиции,  в том числе   представить предложения  в части   применения  последствий  недействительности сделки. 

Более того, суд, признавая сделку недействительной, самостоятельно  применяет  последствия  ее недействительности.

Специфика законодательства о банкротстве предполагает защиту интересов всех кредиторов должника с использованием различных  предусмотренных законом механизмов, в том числе, путем оспаривания  сделок; каждым участником дела о банкротстве данные механизмы  применяются с учётом принципов добросовестности и разумности; все кредиторы преследуют единую цель в деле о банкротстве – получение  соразмерного удовлетворения своих требований; конкурсный  управляющий должника априори действует добросовестно и разумно в  интересах кредиторов, должника и общества.

Доводы председателя комитета кредиторов и представителя собрания  кредиторов, изложенные в апелляционных жалобах, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку соответствующие доводы были предметом исследования суда первой, им дана правильная оценка судом первой инстанции. Указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В рассматриваемом случае решения приняты с превышением пределов  компетенции комитета  кредиторов, признание  решений  недействительными не препятствует конкурсному управляющему и конкурсным кредиторам  защищать интересы  конкурсной  массы, в том числе  принимать  участие  в обособленных спорах  о признании сделок недействительными,  о привлечении  к субсидиарной ответственности, о взыскании  убытков  и иным  спорам. 

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» на определения, в отношении которых не установлена возможность обжалования и эти определения не предусмотрены АПК РФ, распространяется порядок обжалования судебных актов, установленный пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителями не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 ноября 2023 года по делу № А71-10056/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление является  окончательным,  обжалованию  в кассационном порядке  не подлежит.

 

Председательствующий                                                               И.П. Данилова 

 

Судьи                                                                                   Е.О. Гладких 

 

                                                                                               Т.В. Макаров