АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20012/2023

26 марта 2024 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экспресс вин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Винный дом Фотисаль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Фотисаль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

Федеральная служба по интеллектуальной собственности и

Межрайонное отделение судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Республике Крым и г. Севастополю;

в присутствии сторон,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 27.11.2023

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС ВИН» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ», Обществу с ограниченной ответственностью «Фотисаль» с требованиями признать договор от 26.05.2023 № РД0432776, заключенный между ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» и ООО «Фотисаль» недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности сделки – обязать ООО «Фотисаль» вернуть ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» все имущество, полученное по сделке.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2023 Суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Федеральную службу по интеллектуальной собственности (123995, 

<

...>, ИНН: 

<

***>); Межрайонное отделение судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Республике Крым и г. Севастополю (295000, 

<

...>).

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «ЭКСПРЕСС ВИН», являясь взыскателем в рамках исполнительного производства № 88670/23/82001-ИП от 23.05.2023 полагает, что сделка в рамках заключенного между ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» и ООО «ФОТИСАЛЬ» Договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 27.03.2023, на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является недействительной, так как, по мнению Истца, заключена с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов Истца.

Истец указывает, что поскольку удовлетворение его требований как кредитора стало невозможным вследствие отчуждения должником имущества, кредитор обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Представитель ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на отсутствие у Истца охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной, а также отсутствие признаков недействительности сделки по основаниям, изложенным в отзыве и письменных объяснениях.

Третье лицо Федеральная служба по интеллектуальной собственности представило отзыв на исковое заявление.

Оценив согласно положениям статей 65, 68, 71, 75 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» и ООО «ФОТИСАЛЬ» 27.03.2023 заключен Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки.

29.03.2023 ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» подано заявление в Федеральную службу по интеллектуальной собственности о регистрации отчуждения исключительного права на товарные знаки, что подтверждается копиями заявления с отметкой «ФИПС ОТД 17» и заключением по результатам рассмотрения заявления о государственной регистрации отчуждения исключительного права по договору – приложение к форме № 51 Д-2016.

23.05.2023 вынесено Постановление ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 о возбуждении исполнительного производства № 88670/23/82001-ИП в отношении ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ», взыскатель - ООО «ЭКСПРЕСС ВИН».

24.05.2023 вынесено Постановление ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 о наложении ареста, запрете на осуществление регистрационных действий по обременению и/или отчуждению исключительного права в отношении товарных знаков.

26.05.2023 Федеральной службой по интеллектуальной собственности произведена государственная регистрация отчуждения исключительного права на товарные знаки в рамках поданного 29.03.2023 ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» заявления, с присвоением номера государственной регистрации РД0432776 от 26.05.2023.

16.06.2023 Федеральной службой по интеллектуальной собственности получено Постановление ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 от 24.05.2023.

27.10.2023 вынесено Постановление ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 о снятии ареста с имущественных прав должника, а именно товарные знаки, арест на которые был наложен Постановлением от 24.05.2023.

02.11.2023 вынесено Постановление ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 о зачете встречных однородных требований, которым был произведен зачет между ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» и ООО «ЭКСПРЕСС ВИН», а именно учтена сумма, взысканная в рамках дела № А40-111242/2021 с ООО «ЭКСПРЕСС ВИН» в размере 67 851 775, 40 руб. в счет погашения задолженности по исполнительному производству № 88670/23/82001-ИП о взыскании с ООО «ВИННЫЙ ДОМ ФОТИСАЛЬ» в пользу ООО «ЭКСПРЕСС ВИН». Задолженность перед взыскателем ООО «ЭКСПРЕСС ВИН» погашена в полном объеме.

21.02.2024 вынесено Постановление ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 об окончании исполнительного производства № 88670/23/82001-ИП, из которого следует, что в ходе исполнения данного исполнительного производства установлено, что требования исполнительного документа исполнены полностью.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав. Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную  экономическую деятельность. Следовательно, удовлетворение иска с учетом характера нарушения права должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Применительно к избранному истцом способу защиты гражданского права, установленному абз. 4 ст. 12 ГК РФ следует учесть, что согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

При этом, в пункте 78 постановления Пленума N 25 разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ исковое заявление лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

ООО «ЭКСПРЕСС ВИН» в части нарушения своих прав по оспариваемой сделке указывает, что оспариваемая сделка заключена с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов Истца.

Однако, с учетом приведенных выше правовых норм и разъяснений, Истец, предъявляя по настоящему делу требование о признании недействительной сделки, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания спорного договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

При этом материалами дела подтверждается, что права ООО «ЭКСПРЕСС ВИН», как взыскателя по исполнительному производству № 88670/23/82001-ИП были соблюдены в ходе исполнительного производства.

Судом установлено, что 14.07.2023, 09.08.2023, 18.09.2023 в рамках исполнительного производства № 88670/23/82001-ИП составлены акты о наложении ареста (описи имущества) на общую сумму, превышающую сумму задолженности, которая подлежала взысканию в пользу ООО «ЭКСПРЕСС ВИН» на основании исполнительного документа. Таким образом, в силу п. 5 ст. 4 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», имущественные интересы ООО «Экспресс вин» как взыскателя были обеспечены.

Наличие у Ответчика какой-либо задолженности перед Истцом само по себе не является основанием для признания истца заинтересованным лицом в оспаривании любых совершенных должником сделок. Утрату потенциальной, а не реальной возможности получения имущества нельзя признать таким нарушением прав истца, которое влекло бы для последнего право обратиться с иском об оспаривании сделок и требовать применения последствий их недействительности.

Кроме того, в материалы дела представлена копия Постановления от 21.02.2024 ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО3 об окончании исполнительного производства № 88670/23/82001-ИП, которое подтверждает, что на момент рассмотрения настоящего дела требования ООО «ЭКСПРЕСС ВИН» удовлетворены в полном объеме, что исключает возможность нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором.

Изложенное позволяет Суду прийти к выводу об отсутствии у Истца охраняемого Законом интереса в рамках заявленного требования о признании сделки недействительной.

Само по себе несогласие с оспариваемыми сделками третьих лиц, в отсутствие охраняемого законом интереса у лица в признании их недействительными, не является достаточным основанием для их отмены.

Суд также отмечает, что действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами; при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Относительно расчетов между сторонами по Договору об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 27.03.2023, Судом установлено, что оплата произведена в полном объеме, что подтверждается копиями платежных поручений, представленными в материалы дела.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований Истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

 

Судья                                                     А.Н. Гризодубова