АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

 Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-18127/2016

г. Ульяновск

15 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 15 мая 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску        

  общества с ограниченной ответственностью «Агродом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

  к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Сенгилеевский район

  о взыскании 2 126 619 руб. 21 коп.,

  и  по встречному исковому заявлению 

  общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Сенгилеевский район

  к обществу с ограниченной ответственностью «Агродом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

  о взыскании 1 055 227 руб. 32 коп., 

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.10.2016, паспорт;

от ответчика – не явился, извещен; 

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Агродом» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Альянс Агро» о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 091 071 руб., а также пеней в размере 35 548,21 руб. 

           Определением от 01.12.2016 суд принял данное исковое заявление к производству. Этим же определением суд удовлетворил ходатайство истца и отсрочил ему уплату государственной пошлины до вынесения решении по делу. 

           Определением от 21.02.2017 суд принял от ООО «Альянс Агро» встречный иск к ООО «Агродом» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 227,32 руб. для одновременного рассмотрения с первоначальным иском. Этим же определением суд удовлетворил ходатайство ООО «Альянск Агро» и предоставил ему отсрочку уплаты государственной пошлины до вынесения решения по делу. 

         Определением от 20.03.2017 суд удовлетворил ходатайство ООО «Агродом» о принятии обеспечительных мер и наложил арест на будущий урожай 2017 года: пшеницы озимой мягкой, сорт Скипетр, площадь земельных участков, засеянных пшеницей: 1067 гектар, адрес (местоположение): Ульяновская область, Сенгилеевский район: с.Алешкино, с.Головка, с.Елаур, с.Бекетовка, оцениваемый обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в размере 7 009 506 руб. 85 коп.; а также на земельные участки с кадастровыми номерами: 73:14:051401:520, 73:14:051401:522, 73:14:051401:525, 73:14:051401:527, 73:14:051401:528, 73:14:051401:529, 73:14:051401:530, 73:14:051401:532, 73:14:051401:533, 73:14:051401:534, 73:14:051401:535, 73:14:051401:537, 73:14:051401:538, 73:14:051401:26, оцениваемые обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в размере 1 671 589 руб. 09 коп.

В судебном заседании представитель истца ООО «Агродом» исковые требования поддержал, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении, встречный иск не признал.

         Представитель ответчика ООО «Альянс Агро» в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, извещен. В предыдущих судебных заседаниях представители ООО «Альянс Агро» иск ООО «Агродом» не признавали, встречный иск поддерживали  по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск и во встречном исковом заявлении. 

         В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

         Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

         Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

         В обоснование своих исковых требований ООО «Агродом» ссылается на заключенный между сторонами договор поставки №РП-1 от 01.03.2016, по условиям которого ООО «Агродом» (Поставщик) обязался передавать в обусловленные настоящим договором срок Покупателю запасные части к сельскохозяйственной и автомобильной технике, инвентарь и иную продукцию (Товар), а ООО «Альянс-Агро» (Покупатель) обязалось принимать и оплачивать Товар на условиях, установленным настоящим договором (п. 1.1). 

         Цена Товара устанавливается на каждую партию поставки отдельно и указывается в товарной накладной; общая сумма договора не установлена (пункты 2.1 и 2.3 договора).

         Согласно пункту 4.1 договора Товар поставляется партиями на основании письменных или устных заказов Покупателя. 

         Товар считается переданным Поставщиком и принятым Покупателем по количеству и качеству с момента подписания обеими сторонами товарной накладной (п. 4.5).       

         Обязательства Покупателя по оплате Товара считаются выполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет или в кассу Поставщика в полном объеме (п. 4.6).    

         Согласно п.3.1.2 обязанностью Покупателя является оплачивать 100% стоимость каждой партии Товара до 01.10.2016.

         Указанный договор подписан директором ООО «Агродом» ФИО3 и директором ООО «Альянс Агро» ФИО4 и заверен круглыми печатями.

 

         Истец указывает, что он надлежащим образом исполнил условия вышеуказанного договора, поставив ответчику товар по следующим товарным накладным:

- товарная накладная № 1 от 09.03.2016 на сумму 499 907,50 руб.;

- товарная накладная № 2 от 10.03.2016 на сумму 150 руб.;

- товарная накладная № 3 от 16.03.2016 на сумму 89 415 руб.;

- товарная накладная № 4 от 16.03.2016 на сумму 73 450 руб.;

- товарная накладная № 5 от 16.03.2016 на сумму 33 000 руб.; 

- товарная накладная № 6 от 16.03.2016 на сумму 11 135 руб.;

- товарная накладная № 7 от 16.03.2016 на сумму 39 150 руб.;

- товарная накладная № 8 от 16.03.2016 на сумму 30 811 руб.;

- товарная накладная № 9 от 16.03.2016 на сумму 161 275 руб.;

- товарная накладная № 11 от 28.03.2016 на сумму 174 289 руб.;

- товарная накладная № 12 от 28.03.2016 на сумму 32 546 руб.;

- товарная накладная № 13 от 29.03.2016 на сумму 29 400 руб.;

- товарная накладная № 14 от 30.03.2016 на сумму 20 405 руб.;

- товарная накладная № 15 от 31.03.2016 на сумму 4 365 руб.;

- товарная накладная № 16 от 05.04.2016 на сумму 91 430 руб.;

- товарная накладная № 17 06.04.2016 на сумму 96 400 руб.;

- товарная накладная № 18 от 06.04.2016 на сумму 175 107,50 руб.;

- товарная накладная № 19 от 06.04.2016 на сумму 7 460 руб.;

- товарная накладная № 20 от 11.04.2016 на сумму 3 118 руб.;

- товарная накладная № 23 от 14.04.2016 на сумму 59 770 руб.;

- товарная накладная № 27 от 21.04.2016 на сумму 12 855 руб.;

- товарная накладная № 28 от 21.04.2016 на сумму 32 900 руб.;

- товарная накладная № 29 от 21.04.2016 на сумму 40 800 руб.;

- товарная накладная № 32 от 26.04.2016 на сумму 122 960 руб.;

- товарная накладная № 34 от 29.04.2016 на сумму 144 700 руб.;

- товарная накладная № 36 от 06.05.2016 на сумму 67 870 руб.;

- товарная накладная № 37 от 06.05.2016 на сумму 79 940 руб.;

- универсальный передаточный документ № 40 от 10.05.2016г. на сумму 19 105 руб.;

- товарная накладная № 42 от 16.05.2016 на сумму 11 285 руб.;

- товарная накладная № 43 от 16.05.2016 на сумму 15 625 руб.;

- товарная накладная № 48 от 17.05.2016 на сумму 27 005 руб.;

- товарная накладная № 51 от 20.05.2016 на сумму 21 280 руб.;

- товарная накладная № 56 от 24.05.2016 на сумму 39 887 руб.;

- товарная накладная № 63 от 01.06.2016 на сумму 9 380 руб.,

- товарная накладная № 76 от 14.06.2016 на сумму 18 4535 руб.;

- товарная накладная № 79 от 16.06.2016 на сумму 40 840 руб.;

- товарная накладная № 80 от 16.06.2016 на сумму 10 830 руб.;

- товарная накладная № 85 от 04.07.2016 на сумму 11 430 руб.;

- товарная накладная № 86 от 04.07.2016 на сумму14 560  руб.;  

- товарная накладная № 89 от 05.07.2016 на сумму 9 850 руб.;

- товарная накладная № 90 от 05.07.2016 на сумму 29 140 руб.;

- товарная накладная № 91 от 05.07.2016 на сумму 1 195 руб.;

- товарная накладная № 92 от 05.07.2016 на сумму 17 340 руб.;

- товарная накладная № 94 от 12.07.2016 на сумму 2 100 руб.;

- товарная накладная № 95 от 12.07.2016 на сумму 21 640 руб.;

- товарная накладная № 96 от 12.07.2016 на сумму 230 055 руб.;

- товарная накладная № 97 от 12.07.2016 на сумму 55 680 руб.;

- товарная накладная № 98 от 13.07.2016 на сумму 43 325 руб.;

- товарная накладная № 104 от 22.07.2016 на сумму 74 850 руб.;

- товарная накладная № 105 от 25.07.2016 на сумму 22 145 руб.;

         - универсальный передаточный документ № 107 от 25.07.2016 на сумму 43 380 руб.

         Всего – на сумму 3 091 071 руб.

         Подлинники данных товарных накладных представлены истцом в материалы дела.

 

         Со своей стороны ответчик произвел только частичную оплату товара: платежным поручением №48 от 23.06.2016 на сумму 300 000 руб. и платежным поручением №54 от 29.06.2016 на сумму 700 000 руб., всего – на 1 000 000 руб.

         Таким образом, задолженность ответчика за поставленный товар составляет 2 091 071 руб.

         Гарантийным письмом исх. №23 от 02.08.2016 ООО «Альянс Агро» гарантировало возврат долга в срок до 01.11.2016, однако задолженность не погасило.      

         19.10.2016 ООО «Агродом» направляло в адрес «Альянс Агро» претензию о погашении суммы основного долга в размере 2 091 071 руб. и пеней в размере 35 548,21 руб. за период с 01.10.2016 по 17.10.2016, на которую ответ не получило, после чего истец обратился в суд с настоящим иском.    

 

         Не соглашаясь с исковыми требованиями ООО «Агродом», ответчик указывает, что договор поставки №РП-1 от 01.03.2016 директором ООО «Альянс Агро» не подписывался, как и гарантийное письмо от 02.08.2016, никакой поставки товара ООО «Агродом» в адрес «Альянс-Агро» не осуществлялось. Указанные документы, как и все представленные истцом товарные накладные, сфальсифицированы. Денежные средства по платежным поручениям №48 от 23.06.2016 и №54 от 29.06.2016 на общую сумму 1 000 000 руб. были перечислены экономистом ФИО5 по незаконному указанию директора по производству ФИО6 без разрешения директора ФИО4 В связи с чем данная денежная сумма – 1 000 000 руб. является неосновательным обогащением ООО «Агродом», которую ООО «Альянс-Агро» просит взыскать по встречному иску вместе с процентами за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2016 по 20.01.2017 в размере 55 227,32 руб.

         Вышеприведенные доводы ответчика судом отклоняются по следующим основаниям.        

         Во-первых, суд считает сделанное ответчиком заявление о фальсификации доказательств -  договора поставки №РП-1 от 01.03.2016, гарантийного письма от 02.08.2016 и вышеуказанных товарных накладных недостоверным и отказывает в удовлетворении заявления ООО «Альянс Агро» об исключении данных документов из числа доказательств и в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы, поскольку допрошенные в судебном заседании 10.05.2017 свидетели ФИО4 – директор ООО «Альянс Агро» и ФИО7 – кладовщик ООО «Альянс Агро» подтвердили, что подписи в договоре и гарантийном письме от имени ФИО4 и во всех товарных накладных от имени ФИО7 действительно сделаны лично ими. Кроме того, указанные свидетели подтвердили факт заключения между сторонами договора поставки №РП-1 от 01.03.2016, а также факт поставки ООО «Агродом» в адрес ООО «Альянс» товара по всем представленным истцом в материалы дела товарным накладным, а ФИО4 также показал, что перечисление денежных средств на счет ООО «Агродом» по платежным поручениям №48 от 23.06.2016 и №54 от 29.06.2016 экономистом ФИО5 было осуществлено по его личному указанию с целью погашения задолженности за полученный от истца товар. Кроме того, ФИО4 и ФИО7 пояснили, что данные ими ранее по настоящему делу показания, в том числе - о том, что подписи в договоре поставки, гарантийном письме и товарных накладных принадлежат не им, не соответствуют действительности и были сделаны ими под давлением учредителя и участника ООО «Альянс Агро» ФИО8 В связи с чем они настаивают именно на своих показаниях, данных в судебном заседании 10.05.2017. Учитывая подтверждение ФИО4 и ФИО7 подлинности своих подписей в оспариваемых ответчиком документах, оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы и исключения данных документов из числа доказательств, не имеется.       

          Во-вторых, утверждение представителя ответчика ФИО8 о том, что ООО «Альянс Агро» не использует в своей хозяйственной деятельности круглую печать с изображением трактора, а пользуется круглой печатью с изображением колоса, в связи с чем договор поставки, гарантийное письмо и товарные накладные, на которых проставлены оттиски круглой печати ООО «Альянс Агро» с изображением трактора являются недействительными, судом также признано недостоверным, поскольку свидетели ФИО4 и ФИО7 в судебном заседании пояснили, что ООО «Альянс Агро» использовало в своей хозяйственной деятельности именно круглую печать с изображением трактора, а круглая печать с изображением колоса появилась в обществе только после обращения ООО «Агродом» в суд с настоящим иском. При этом печать с изображением колоса находится в распоряжении учредителя ФИО8 и используется только им. Данные показания свидетелей подтверждаются и имеющейся в материалах дела доверенностью, выданной ООО «Альянс Агро» 03.08.2016 на имя своего представителя ФИО9, на которой проставлен оттиск круглой печати общества с изображением трактора (т. 1, л.д. 92). 

          В-третьих, довод ответчика о том, что директор ООО «Альянс Агро» ФИО4 в соответствии с Уставом общества и положениями статьи 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» не имеет право заключать без письменного согласия участников общества крупные сделки, судом отклоняется, поскольку в данном договоре поставки №РП-1 от 01.03.2016 не указана его цена и он не является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, данная сделка не оспорена кем-либо в установленном законом порядке.   

          В-четвертых, факт получения ответчиком товара по договору поставки №РП-1 от 01.03.2016 подтвердил в судебном заседании допрошенный в качестве свидетеля ФИО6 – бывший директор по производству ООО «Альянс Агро», который пояснил, что на основании заключенного договора поставки №РП-1 от 01.03.2016 лично привозил полученный от ООО «Агродом» товар (различные запчасти к тракторам и комбайнам) в ООО «Альянс Агро», где его принимала на склад кладовщика ФИО7 При этом ФИО6 подтвердил подлинность своей подписи во всех товарных накладных, представленных истцом в материалы дела, а также подлинность круглой печати ООО «Альянс Агро» с изображением трактора, оттиск которой проставлен на этих товарных накладных.      

          Утверждение представителя ответчика о том, что ФИО6 действовал во вред интересам общества, является голословным, т.к. какими-либо доказательствами не подтверждено.

          В-пятых, факт поставки товара ООО «Агродом» в адрес «Альянс Агро» в течение весны-лета 2016 года также подтвердили в судебном заседании свидетели ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 У суда не имеется оснований не доверять показаниям данных свидетелей, учитывая, что они согласуются с показаниями свидетелей ФИО4, ФИО7 и ФИО6, а также письменными доказательствами. Кроме того, эти свидетели не являются лицами, заинтересованными в исходе дела, в отличие от свидетелей со стороны ответчика – ФИО5 и ФИО15, которые являются работниками ООО «Альянс Агро» и к показаниям которых суд относится критически, поскольку они противоречат установленным обстоятельствам дела.

         Иные возражения ответчика относительно требований истца прямого отношения к предмету спора не имеют.

 

         Таким образом, суд считает установленным, что между истцом и ответчиком действительно был заключен договор поставки №РП-1 от 01.03.2016, по которому истец поставил ответчику товар на общую сумму 3 091 071 руб., а ответчик оплатил товар только на сумму 1 000 000 руб. 

         Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

         В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

         Поскольку ответчик до настоящего времени не оплатил в полном объеме полученный от истца товар, требование ООО «Агродом» о взыскании с ООО «Альянс Агро» задолженности за поставленный товар в размере 2 091 071 руб. является вполне обоснованным и подлежит удовлетворению.      

 

         Также подлежит удовлетворению и требование ООО «Агродом» о взыскании с ООО «Альянс Агро» неустойки.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

         Пунктом 5.2 договора №РП-1 от 01.03.2016 предусмотрена ответственность Покупателя за просрочку платежа в виде пени в размере 0,1% от стоимости поставленного Товара за каждый день просрочки платежа.

         Поскольку ответчик не оплатил своевременно и в полном объеме полученный товар, истец вполне обоснованно требует взыскать с него договорную неустойку.

         Размер пеней, рассчитанный истцом за период с 01.10.2016 по 17.10.2016, составляет 35 548,21 руб.

         Ответчик не оспорил правильность представленного истцом расчета пеней и не представил своего контррасчета.

         По мнению суда, расчет неустойки произведен истцом верно. 

         Оснований для снижения размера пеней на основании ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.                

         В связи с чем суд взыскивает с ООО «Альянс Агро» в пользу ООО «Агродом» пени в заявленном размере – 35 548,21 руб.     

Таким образом, суд удовлетворяет исковые требования ООО «Агродом» в полном объеме.

         Свои требования по встречному иску ООО «Альянс Агро» основывает на положениях главы 60 ГК РФ «Обязательства вследствие неосновательного обогащения». Следовательно, в рамках данных требований подлежит доказыванию факт получения ООО «Агродом» неосновательного обогащения за счет ООО «Альянс Агро».  

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Принимая во внимание, что доводы ООО «Альянс Агро» о неправомерном удержании ООО «Агродом» денежных средств в размере 1 000 000 руб. не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку данные денежные средства были перечислены ответчиком в качестве оплаты за товар, полученный от истца по договору поставки, суд отказывает ООО «Альянс Агро» в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

         При подаче заявления о принятии обеспечительных мер ООО «Агродом» оплатило государственную пошлину в размере 3 000 руб. Поскольку суд удовлетворил данное заявление истца, указанные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно п. 1 ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

         Поскольку суд по ходатайству истца и ответчика отсрочил уплату государственной пошлины при подаче иска и встречного иска, с учетом принятого решения по делу расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ответчика. Размер данной госпошлины составляет: от цены иска ООО «Агродом» - 33 633,10 руб., от цены встречного иска ООО «Альянс Агро» - 23 552,27 руб., всего – 57 185,37 руб.        

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                            Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» об исключении документов из числа доказательств, фальсификации доказательств и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы – отказать. 

Исковые требования удовлетворить.

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агродом»:

- сумму основного долга по договору поставки от 01.03.2016 в размере 2 091 071 (два миллиона девяносто одна тысяча семьдесят один) руб.;

- пени за период с 01.10.2016 по 17.10.2016 в размере 35 548 (тридцать пять тысяч пятьсот сорок восемь) руб. 21 коп.;

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб.

           В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «Агродом» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать в полном объеме.

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Альянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 185 (пятьдесят семь тысяч сто восемьдесят пять) руб. 37 коп.  

         Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья                                                                                                      А.Г. Котельников