АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20569/2023

г. Владивосток

30 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  16 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июля 2024 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Шипуновой О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРФ-Юнайдет» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 23.12.2004) к обществу с ограниченной ответственностью «Техним» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 22.11.2002) о взыскании 8 606 671 рубль 52 копейки

 и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Техним» к обществу с ограниченной ответственностью «ТРФ-Юнайдет» 

о признании недействительным договора транспортной экспедиции TPF №06/03- 2023 от 06.03.2023 в части установления цены морского фрахта, согласованного в поручениях №ТК-001-03-23 от 28.03.2023, №ТК-002-03- 23 от 13.04.2023, №ТК001-03-23 от 24.04.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Транспортная компания «Ванконтейнер», ООО «Феско Интегрированный транспорт»

при участии: 

от истца – ФИО1, доверенность №107 от 01.03.2023, диплом, паспорт; 

от ответчика посредством системы веб-конференции - ФИО2, паспорт, доверенность от 27.09.2023, диплом; 

от третьих лиц – не явились;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТРФ-Юнайдет» обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Техним» о взыскании 8 606 671 рубль 52 копейки основного долга по договору транспортной экспедиции №TRF 06/03-23 от 06.03.2023.

Определением суда к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Техним» к обществу с ограниченной ответственностью «ТРФ-Юнайдет» о признании недействительным договора транспортной экспедиции TPF №06/03- 2023 от 06.03.2023 в части установления цены морского фрахта, согласованного в поручениях №ТК-001-03-23 от 28.03.2023, №ТК-002-03-23 от 13.04.2023, №ТК001-03-23 от 24.04.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Транспортная компания «Ванконтейнер», ООО «Феско Интегрированный транспорт».

В судебном заседании ответчик поддержал ходатайство о проведении экспертизы. Истец ходатайство оспорил. 

Рассмотрев ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, суд пришел к следующим выводам.

Основанием для назначения экспертизы, как следует из части 1 статьи 82 АПК РФ, является необходимость разрешения вопросов, требующих специальных познаний в какой-либо области, выходящей за пределы правовой компетенции суда. Целью привлечения эксперта является проведение исследования для получения знания о фактах, то есть тех обстоятельствах, которые имеют значение для дела и не могут быть установлены посредством иных письменных доказательств и пояснений сторон. Следовательно, учитывая содержание названных норм права, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, суд вправе обсудить вопрос о назначении экспертизы с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы ответчик указал, на необходимость установления стоимости оказываемых аналогичных истцу услуг фрахта на даты подписания поручений экспедитору.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, ходатайство заявителя о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

По мнению суда, в настоящем деле назначение экспертизы не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств для разрешения спора по существу с учетом характера и предмета иска, данный спор подлежит рассмотрению по имеющимся доказательствам, а удовлетворение ходатайства повлечет необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела, увеличение судебных расходов по делу и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле. 

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате услуг по договору транспортной экспедиции №TRF 06/03-23 от 06.03.2023.

Ответчик требования оспорил, указав на несогласованность условий договора, поскольку на дату погрузки контейнеров условия о тарифе морского фрахта не были согласованы сторонами. Ответчик полагает, что сумма фрахта, заявленная истцом, чрезмерно завышена, указал на злоупотребление ответчиком своих прав.

В обоснование встречных требований истец по встречному иску указал на необоснованное завышение оказываемых услуг, что является явным ущербом для встречного истца.

Ответчик по встречному иску требования оспорил, указав на то, что стоимость оказанных им услуг согласована сторонами в экспедиторских расписках и подтверждается представленными в материалы дела документами.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «ТРФ-Юнайдет» (Экспедитор) и ООО «Техним» (Клиент) заключен договор транспортной экспедиции №TRF 06/03-23 от 06.03.2023, согласно пункту 1.1 которого Клиент поручает, а Экспедитор обязуется от своего имени, за вознаграждение, за счет Клиента и в его пользу совершать юридические и иные действия по оказанию услуг, связанных с организацией транспортно-экспедиционного обслуживания и перевозки грузов Клиента (далее по тексту- Груз по Поручениям Экспедитору (далее по тексту - Поручение), являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно пункту 1.3 договора условия, согласованные Сторонами в Поручении, являются превалирующими над условиями настоящего Договора.

В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что оплата стоимости транспортно-экспедиционного обслуживания Груза производиться в форме 100% предоплаты в рублях РФ в безналичной форме путем перечисления Клиентом суммы по счету на расчетный счет Экспедитора в течение 5 (пяти) дней с момента получения счета, если иное не согласовано Сторонами в Поручении.

Экспедитор направляет Клиенту Акт выполненных работ (услуг), оказанных по настоящему Договору, а также счета-фактуры за фактически оказанные услуги, а Клиент в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения Акта выполненных работ (услуг) по электронной почте и ЭДО или другим видам связи обязан подписать его или направить документально мотивированный отказ от подписания. В случае неполучения Экспедитором от Клиента подписанного акта, или документов, подтверждающих возражения по акту, в указанный срок, услуги считаются оказанными Экспедитором надлежащим образом и принятыми Клиентом в полном объеме (пункт 3.4 договора).

По заявке Клиента Экспедитор готовит и предоставляет Клиенту акты сверки расчетов. Клиент рассматривает акт сверки расчетов в течение 5 (пяти) дней со дня его получения от Экспедитора любыми видами связи. Акт сверки расчетов считается согласованным, если Клиент не предъявляет в указанный срок в письменном виде обоснованные возражения на него,-с приложением подтверждающих документов (пункт 3.5 договора).

В рамках заключенного договора Экспедитором и Клиентом подписаны Поручения экспедитору № ТК-003-04-23 от 24.04.2023, № ТК-004-05-23 от 12.05.2023, № ТК-005-05-23 от 12.05.2023 на перевозку груза – трубы из углеродистой стали, по маршруту Tianjin Сhina – Мор.порт СПб/ЖД станция МО/Москвы. 

По данным поручениям экспедитору согласно пунктов 6 разделов 2 стороны договорились об отсрочке платежей - оплата в течении 15 рабочих дней с момента прибытия груза на ж.д. станцию назначения.

Истцом оказаны услуги за период с 24.04.2023 по 08.08.2023, в подтверждение оказанных услуг Клиенту направлены универсальные передаточные документы (далее - УПД) по системе электронного документооборота на общую сумму 9 685 010 рублей 53 копейки.

УПД направлены ответчику посредством электронного документооборота, не подписаны последним, а также не направлены возражения по УПД. 

Услуги оплачены ответчиком не в полном объеме, в связи с чем истец направил ответчику претензию об уплате задолженности, неисполнение условий которой послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Как следует из встречного искового заявления в рамках договора транспортной экспедиции №TRF 06/03-23 от 06.03.2023 истец по встречному иску направил ответчику по встречному иску поручения ТК-001-03-23 от 28.03.2023, ТК-002-04-23 от 13.04.2023, ТК-003-04-23 от 24.04.2023, ТК-004-05-23 от 12.05.2023, ТК-005-05-23 12.05.2023, стоимость фрахта по которым составляет, соответственно, 7 200 долларов США, 7 200 долларов США, 14 200 долларов США, 7 200 долларов США, 13 400 долларов США.

Согласно позиции истца по встречному иску, реальный тариф морского фрахта в даты исполнения поручений в два и более раза ниже, в связи с чем истец по встречному иску обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора транспортной экспедиции TPF №06/03- 2023 от 06.03.2023 в части установления цены морского фрахта, согласованного в поручениях №ТК-001-03-23 от 28.03.2023, №ТК-002-03-23 от 13.04.2023, №ТК001-03-23 от 24.04.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023.

Буквальное толкование условий договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) позволяет сделать вывод о том, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению общие нормы ГК РФ об обязательствах (статьи 309 –328),специальные нормы главы 41 ГК РФ (статьи 801 –806), Федеральный закон № 87-ФЗ от 30.06.2003 «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ).

Согласно положениям статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента. 

Из пункта 1 статьи 6 Закона № 87-ФЗ следует, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции и настоящим Федеральным законом, экспедитор и клиент несут ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с главой 25 ГК РФ и настоящим Федеральным законом.

По общему правилу статьи 408 ГК РФ лишь надлежащее исполнение является основанием для прекращения обязательства.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что между сторонами заключен договор транспортной экспедиции, в рамках которого ответчик направил экспедитору поручения на перевозку груза из Китая в Россию.

Услуги ответчиком оказаны в полном объеме, в подтверждение чего представлены УПД. Однако услуги оплачены ответчиком не в полном объеме.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на необоснованно завышенные тарифные ставки истца. В подтверждение своей позиции ответчиком представлены ответы компаний специализирующиеся на исследованиях конъектуры рынка, а также на международных перевозках и транспортной логистики.

Вместе с тем, предоставленные ответчиком справки о стоимости услуг, выданы не являющимися непосредственными перевозчиками юридическими лицами, что не позволяет проверить реальную стоимость фрахта. Из справок не следует, что лицо, их представившее, готово заключить сделку на указанных в них условиях, а при заключении договора или при его исполнении не будут выставлены дополнительные расходы экспедитора.

Как следует из пояснения истца по направленной ООО «ФИТ» информации прямой сервис из портов Китая (включая Шанхай) в порт Санкт-Петербург, действующий с 15.03.2023 года составляет 10 000 Долларов США (40НС). В поручении № ТК-005-05-23 от 12.05.2023, согласованном истцом и ответчиком, услуга по морской перевозке из Шанхая в Санкт-Петербург составила 13400 долларов США (40 ОТ) с учетом вознаграждения экспедитора. При этом контейнеры «ОТ» (open top), предоставленные для осуществления спорных перевозок, являются специализированными типами морских контейнеров, предназначенных для перевозок грузов, которые не могут быть загружены в стандартные контейнеры, что является критерием, влекущим к удорожанию стоимости.

В отзыве от 22.02.2024 истцом также представлен сравнительный анализ цен, оказанных истцом ответчику услуг, и цен, представленных на рынке специализированным, авторитетным перевозчиком ООО «ФИТ», из которого следует, что стоимость фрахта ООО «ФИТ» по маршруту порт Ксинганг – порт Восточный составляет 6 750 долларов США, стоимость фрахта и вознаграждения истца составляет 7 200 долларов США, по маршруту Порты Китая (включая Шанхай) – порт Санкт-Петербург соответственно 10 000 долларов США и 13 400 долларов США.

Истцом также представлен ответ ООО «Бизнес Мастер Логистике ДВ» исх.№35 от 22.02.24 на запрос о стоимости транспортно-экспедиционных, из которого видно, что  разницы в размере ставок ООО «Бизнес Мастер Логистике ДВ» и ООО «ТРФ-Юнайтед» не имеется.

В обоснование размера фрахта в материалы дела истцом представлены коносаменты, инвойсы, УПД, счета от контрагентов, поручения на перевод.

Суд полагает обоснованными доводы истца о том, что в силу пункта 3.1 договора Стоимость транспортно-экспедиционного обслуживания 1 единицы груза (в тн., шт. и т.п.) зависит от вида груза, характера и сложности перевозки, вида и количества транспортных средств и иных условий, выдвигаемых Клиентом.

Как указывает истец в спорных поручениях экспедитору согласованы стоимость морской перевозки и стоимость ж.д., авто доставки, сумма которых является оплатой по спорному Договору. Однако услуга, предоставляемая по Договору, не ограничена исключительно стоимостью самой перевозки - фрахта. Она включает в себя стоимость транспортно-экспедиционного обслуживания, что естественным образом увеличивает стоимость услуг по доставке груза. Так, в Поручениях экспедитору графа «ставка вагон/контейнер/тонна, руб., доллар США» относительно строки «перевозка морская» включает в себя не только сумму непосредственно фрахта (непосредственно перевозки), по и сумму экспедиторских услуг в этой части перевозки (вознаграждения экспедитора).

Деятельность любою коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Таким образом, представленные истцом в обоснование своей позиции по делу и в обоснование тарифов по фрахту документы, а также пояснении третьего лица согласуются между собой и подтверждают стоимость оказанных ответчику услуг.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на то, что согласно поручениям экспедитору согласованные ставки актуальны до конкретно определенной даты, в то время как груз погружен позже указанной даты. Например, согласно разделу 2 поручения № ТК-003-04-23 от 24.04.2023, размер ставки составляет 14 200 долларов США, тариф морского фрахта актуален до 15.05.2023, фактическая дата погрузки 02.06.2023. При этом согласно пункт у 4 раздела 2 поручения стороны обязуются согласовать и утвердить новые ставки (тарифы) на дату отгрузки товара.

Указанный довод судом отклоняется, поскольку согласно пояснениям истца, тарифные ставки не менялись. Из буквального толкования раздела II  поручения экспедитора к договору следует, что при изменении тарифа морских линий на дату отгрузки. Стороны обязуются согласовать и утвердить актуальный тариф морских линий. 

Поручение экспедитору подписано уполномоченным представителем истца без замечаний и возражений, доказательств обратного суду не представлено. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.4 договора Экспедитор направляет Клиенту Акт выполненных работ (услуг), оказанных по настоящему Договору, а также счета-фактуры за фактически оказанные услуги, а Клиент в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения Акта выполненных работ (услуг) по электронной почте и ЭДО или другим видам связи обязан подписать его или направить документально мотивированный отказ от подписания. В случае неполучения Экспедитором от Клиента подписанного акта, или документов, подтверждающих возражения по акту, в указанный срок, услуги считаются оказанными Экспедитором надлежащим образом и принятыми Клиентом в полном объеме.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что по завершении перевозки контейнеров посредством системы ЭДО истец направил ответчику УПД, выполняющих роль счетов -  фактур и передаточных документов (акты выполненных работ), что в свою очередь, является обычной деловой практикой сторон, и которые не были подписаны ответчиком. Доказательств обратного суду не представлено. 

В течение 5 рабочих дней после получения УПД ответчик возражений относительно стоимости, объема оказанных услуг не выразил, в связи с чем, на основании пункта 3.4 договора услуги считаются принятыми ответчиком в полном объеме.

Из положений пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. 

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Исходя из правового смысла положений статей 1, 2 ГК РФ, ответчик осуществляет предпринимательскую деятельность самостоятельно с целью получения прибыли на свой риск. При этом предполагается, что он свободен в выборе контрагентов по договорам и должен проявлять соответствующую степень заботливости и осмотрительности при заключении хозяйственных сделок с другими юридическими лицами, и должен был просчитывать риски с учетом всех обстоятельств каждой заключаемой сделки.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Подписав договор транспортной экспедиции с истцом, ответчик выразил согласие с условиями заключенного договора, вопросов по порядку расчетов, размера стоимости оказываемых услуг на момент подписания договора не возникло, из чего суд делает вывод, что ответчик был ознакомлен с условиями истца. 

При этом доказательств того, что ответчик был не согласен с указанной в поручения экспедитору стоимостью фрахта при подписании соответствующих поручений, обращался к истцу за предоставлением подробного расчета выставляемого фрахта, материалы дела не содержат.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора (соглашения), при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом ответчиком не представлено доказательств оплаты оказанных услуг в оставшейся части.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу положений части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд считает требование истца о взыскании с ответчика 8 606 671 рубль 52 копейки основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В обосновании позиции по встречному иску истец по встречному иску указывает на то обстоятельство, что ООО «Техним» не обладало необходимыми компетенциями в области международной и морской логистики, в связи с чем им был привлечен в качестве сотрудника ФИО3, в обязанности которого входил, в том числе, анализ рынка международных морских перевозок и представление наиболее оптимального варианта доставки груза, который и предложил заключить договор транспортной экспедиции с ООО «ТРФ-Юнайтед», именно им готовились поручения экспедитору, именно он вписывал цену морского фрахта в заявку, которые в последствии подписывались уполномоченным по доверенности лицом Общества, именно ему направлялись электронной почтой подписанные заявки для пересылки Истцу. 

Вместе с тем, указанные доводы оцениваются судом критически, с учетом пояснений ООО «Техним», согласно которым посреднические соглашения с ФИО3 не заключались, договор транспортной экспедиции ТPF №06/03-2023 от 06.03.2023 заключался непосредственно между истцом и ответчиком.

Также суд считает доводы ООО «Техним» по встречному иску необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом, юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Между тем, единственным доводом истца по встречному иску, который по его мнению, свидетельствовал о недобросовестности ответчика по встречному иску, является то обстоятельство, что стоимость услуг фрахта, заявленная в договоре, не соответствует рыночной стоимости.

При этом, вопреки позиции ООО "Техним" само по себе оказание услуг по ценам, с которыми истец по встречному иску стал не согласен в период исполнения договора, не свидетельствует о безусловном злоупотреблении правом со стороны истца по первоначальному иску. 

Отличие цены заключенного между сторонами договора по сравнению со сведениями о стоимости услуг, предоставленных ООО "Техним", не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о причинении обществу ущерба и наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

Суд полагает, что ООО «Техним», как лицо, оспаривающее сделки по указанным выше поручениям по договору с истцом должен предоставить в материалы дела достаточные доказательства недобросовестности истца, которая может иметь место как в ситуациях, когда он знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон в ущерб интересам представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из изложенного следует, что доводы ООО «Техним» о том, что условия подписанных сторонами экспедиторских расписок в части стоимости согласованного сторонами фрахта свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам ответчика не подтвержден какими-либо доказательствами и материалами дела опровергаются.

При этом истцом по встречному иска не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств действительно завышения истцом стоимости оказываемых услуг. Как пояснял ответчик по встречному иску, сумма фрахта складывалась из стоимости услуг, оказываемых третьими лицами и вознаграждением экспедитора.

Кроме того, как указывалось ранее, ООО «Техним» не доказано то обстоятельство, что спорные сделки могли быть заключены на иных условиях. Договор сторонами исполнялся, оказываемые услуги оплачивались ООО «Техним» без замечаний и возражений.

Также ООО «Техним»  не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о действиях ООО «ТРФ-Юнайдет» по сделке в ущерб интересам контрагента.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поручения экспедитору подписаны уполномоченным лицом ответчика с проставлением печати организации.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, оснований для признания договора транспортной экспедиции TPF №06/03-2023 от 06.03.2023 в части установления цены морского фрахта, согласованного в поручениях №ТК-001-03-23 от 28.03.2023, №ТК-002-03-23 от 13.04.2023, №ТК001-03-23 от 24.04.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023, №ТК-001-03-23 от 12.05.2023 недействительным в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ не имеется.

Ссылка ООО «Техним» на конкретные судебные акты судом отклоняется, поскольку они приняты по иным основаниям и с учетом иных конкретных обстоятельств споров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

Относительно довода ответчика о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 

ООО «Техним» не предоставлены в материалы дела письменные доказательства совершения оспариваемых сделок со злоупотреблением правом со стороны ООО «ТРФ-Юнайдет».

При изложенных обстоятельствах встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом также рассмотрены и признаются не имеющие самостоятельного правового значения для рассмотрения дела, с учетом положений заключенного сторонами договора и материалов настоящего дела. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Техним» по первоначальному и встречному искам.

Перечисленные на депозит суда денежные средства на оплату услуг эксперта подлежат возврату ООО «Техним».

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техним» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРФ-Юнайдет» (ИНН 

<

***>) 8 606 671 рубль 52 копейки основного долга, а также 66 033 рубля судебные расходы по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Техним» с депозитного счета Арбитражного суда Приморского края денежные средства в размере 110 000 рублей, оплаченные платежным поручением от 08.04.2024 № 238, после вступления решения суда в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

 

Судья                                                                                                             О.В. Шипунова