Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25550/2022

10 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  10 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "АГЕНТСТВО К "ПРИМИРЕНИЕ" 

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИАН" 

о взыскании 17 438 965 руб. 50 коп.

а также по иску:

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИАН"; обществу с ограниченной ответственностью "АГЕНТСТВО К "ПРИМИРЕНИЕ"; ФИО7, ФИО3 с иском 

о признании недействительными взаимосвязанных сделок

при участии: 

от ООО "АГЕНТСТВО К "ПРИМИРЕНИЕ": ФИО4 по доверенности от 08.12.2021

от ООО "ГРИАН": ФИО5 по доверенности от 17.03.2022

от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 26.05.2022;

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 29.08.2022,

от ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 18.03.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение» (далее – Агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гриан» (далее – Общество) о взыскании задолженности по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года в размере 17 438 965,50 рублей, расходов, связанных с уплатой государственной пошлины в размере 110 195,00 рублей (дело №А56-25550/2022).

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Агентству, ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора целевого займа от 21 сентября 2009 года между ФИО7 и Обществом, договора об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года между ФИО7 и Агентством, соглашения об отступном от 19 января 2022 года между Агентством и ФИО3, мирового соглашения от 19 января 2022 года между Агентством и ФИО3, вернув стороны в первоначальное положение, взыскании с Агентства расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей (дело №А56-43882/2022).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 мая 2022 года по делу №А56-25550/2022 объединены в одно производство дела №А56-25550/2022 и №А56-43882/2022 для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу №А56-25550/2022.

В ходе рассмотрения дела от Агентства поступило ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО2 и ФИО10. Общество возражало против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку ФИО2 является истцом по иску и не может выступать в качестве свидетеля по настоящему делу. Также суд не усмотрел оснований для вызова в качестве свидетеля участника Общества ФИО10 в связи с отсутствием сведений какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить ФИО10, принимая во внимание дату приобретения ею статуса участника Общества (13.01.2017).

В ходе рассмотрения дела от Агентства поступило ходатайство об истребовании у Общества документов, подтверждающих полномочия ФИО2 на выдачу доверенностей от имени Общества. 

Суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку в абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности сведений единого государственного реестра юридических лиц, а Агентством не представлено сведений об избрании иного единоличного исполнительного органа Общества либо об оспаривании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В ходе рассмотрения дела от Общества поступило заявление о фальсификации представленных Агентством в материалы дела доказательств: договора целевого займа от 21 сентября 2009 года между ФИО7 и Обществом, расписки от 21 сентября 2009 года, выданной ФИО3, договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года между Обществом и ФИО11 (далее по тексту – ФИО11).

Результаты рассмотрения заявления Общества о фальсификации будут приведены ниже по тексту решения.

Судом уточнен процессуальный статус Общества как истца в части требования о признании недействительным договора целевого займа от 21 сентября 2009 года. Так, в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Представителем ФИО7 заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании на другой день для предоставления времени на получение договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года по итогам экспертизы. Ходатайство было признано судом необоснованным ввиду того, что ФИО7 было предоставлено достаточное количество времени для получения договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года. Более того, ранее суд дал оценку поведению ФИО7, выразившемся в непредставлении суду оригинала договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года и необоснованной его самостоятельной передаче на экспертизу, как уклонение от выдачи суду указанного документа в целях воспрепятствования проведению судебной экспертизы, обязав ФИО7 забрать договор поручительства №2 от 21 сентября 2009 года из экспертного учреждения и представить его в материалы дела, что было отражено в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 августа 2022 года. 

Представителем ФИО3 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела либо объявлении перерыва в судебном заседании на другой день для формирования позиции с учетом поступивших от Общества объяснений. Ходатайство отклонено, поскольку объяснения Общества содержат в себе обобщающую позицию Общества по делу, ранее озвученную в ходе судебного разбирательства, не содержат в себе ссылки на какие-либо новые обстоятельства либо документы.

Представителем ФИО3 заявлено ходатайство об истребовании у Общества учетной политики Общества для целей бухгалтерского учета. Ходатайство отклонено, поскольку указанный документ не отвечает требованиям относимости доказательств, установленным ст.67 АПК РФ.

Агентством заявлено ходатайство об истребовании из налогового органа сведений о движении денежных средств по расчетным счетам Общества, из Комитета имущественных отношений Санкт‑Петербурга - договора купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге №188-ПП от 24 сентября 2009 года. Ходатайство отклонено, поскольку в силу действующего законодательства Российской Федерации в налоговый орган представляются отчеты о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и о переводах денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг, Агентством не обозначено какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены истребуемым доказательством; копия договора купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге №188-ПП от 24 сентября 2009 года была представлена в материалы дела, оснований не доверять указанному документу у суда не имеется, Агентством не представлено доказательств существования таких оснований. 

В судебном заседании Агентством поддержаны исковые требования, ФИО2 и Общество возражают против удовлетворения иска.

В судебном заседании ФИО2 поддержаны встречные исковые требования, Агентство, ФИО7, ФИО3 возражают против удовлетворения встречного иска. 

Как следует из материалов дела, требования Агентства обоснованы следующими обстоятельствами.

21 сентября 2009 года между ФИО7 и Обществом, в лице участника Общества ФИО3, был заключен договор целевого займа, в соответствии с которым ФИО7 принял на себя обязательство передать в собственность Обществу денежные средства в размере 13 000 000,00 рублей, а Общество приняло на себя обязательство вернуть сумму займа в срок до 21 мая 2021 года и уплатить ФИО7 проценты за пользование суммой займа в размере 1% от суммы займа в месяц.

В качестве обеспечения исполнения, по утверждению Агентства, Обществом обязательств по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года, также 21 сентября 2009 года между ФИО7 и ФИО3 был заключен договор поручительства №1, а между ФИО7 и ФИО11, также являвшимся участником Общества, – договор поручительства №2.

15 сентября 2021 года на основании договора об уступке прав требования №15/09-01 ФИО7 уступил Агентству права требования к Обществу, ФИО3 и ФИО11, вытекающие из договора целевого займа от 21 сентября 2009 года, договора поручительства №1 от 21 сентября 2009 года, договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года.

21 декабря 2021 года Агентство направило в адрес Общества уведомление об уступке прав требования по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года и претензию с требованием оплатить 33 219 630,14 рублей задолженности по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года.

19 января 2022 года между ФИО3 и Агентством было заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет частичного погашения задолженности в размере 2 438 965,65 рублей Агентству перешла доля в уставном капитале Общества в размере 50% от уставного капитала, принадлежащая ФИО3 Также 19 января 2022 года на основании мирового соглашения в счет погашения задолженности по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года ФИО3 передал Агентству наличные денежные средства в размере 15 000 000,00 рублей. В результате осуществленных действий Агентство и ФИО3 посчитали, что задолженность по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года составила сумму в размере 17 438 965,50 рублей, обязательства ФИО3 по договору поручительства №1 от 21 сентября 2009 года прекращены, сумма задолженности по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года в размере 17 438 965,50 рублей подлежит взысканию с Общества и ФИО11

Изучив материалы дела и позиции сторон, суд пришел к выводу о том, что иск Агентства не подлежит удовлетворению, а иск ФИО2 подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.166 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 21 сентября 2009 года) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.168 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 21 сентября 2009 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 21 сентября 2009 года) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 года (вопрос 6), разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст.10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 21 сентября 2009 года) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании ст.812 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 21 сентября 2009 года) заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре; если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

П.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу абз.1 п.1 ст.390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абз.2 п.2 ст.390 ГК РФ, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В силу норм п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 ст.168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом п.2 ст.168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1, п.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В подтверждение существования задолженности по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года в размере 17 438 965,50 рублей Агентством представлены договор целевого займа от 21 сентября 2009 года, расписка в получении денежных средств, выданная ФИО3, договор поручительства №1 от 21 сентября 2009 года, договор об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, соглашение об отступном от 19 января 2022 года, мировое соглашение от 19 января 2022 года.

ФИО2 предъявлен иск о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора целевого займа от 21 сентября 2009 года, договора об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, соглашения об отступном от 19 января 2022 года, мирового соглашения от 19 января 2022 года.

ФИО2, оспаривая договор целевого займа от 21 сентября 2009 года, договор об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, соглашение об отступном от 19 января 2022 года, мировое соглашение от 19 января 2022 года, полагает свои права нарушенными, поскольку является участником Общества, владеющим долей в размере 25% от уставного капитала Общества, а необоснованное формирование у Общества задолженности в размере 17 438 965,50 рублей (с учетом потенциальных требований ФИО3 – 34 877 931,00 рублей) неизбежно влечет уменьшение действительной стоимости доли участника, а также невозможность распределения прибыли Общества в связи с его убыточностью. Также ФИО2 в части оспаривания соглашения об отступном от 19 января 2022 года сослался на нарушение норм действующего законодательства и Устава Общества, регулирующих реализацию участниками Общества преимущественного права приобретения доли в уставном капитале Общества.

Обществом заявлено о фальсификации договора целевого займа от 21 сентября 2009 года, расписки в получении денежных средств, выданной ФИО3 21 сентября 2009 года.

ФИО3 подтвердил факт заключения договора целевого займа от 21 сентября 2009 года и составления расписки в получении денежных средств в указанные в них даты, а также факт получения денежных средств по расписке.

ФИО7 подтвердил факт заключения договора целевого займа от 21 сентября 2009 года и составления расписки в получении денежных средств в указанные в них даты, а также факт передачи денежных средств по расписке.

При этом, данными лицами даны пояснения о том, что займ предоставлялся для приобретения Обществом нежилого помещения.

В качестве проверки данного заявления о фальсификации судом был истребован договор поручительства №2 от 21 сентября 2009 года, в связи с тем обстоятельством, что подписанный ФИО11, являющимся по состоянию на 21 сентября 2009 года единоличным исполнительным органом Общества, договор поручительства №2 от 21 сентября 2009 года будет подтверждать факт заключения договора целевого займа от 21 сентября 2009 года и получения Обществом денежных средств в размере 13 000 000,00 рублей.

ФИО7 была представлена нотариально заверенная копия договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года со ссылкой на то, что оригинал передан через нотариуса на экспертизу для определения давности его изготовления.

Обществом заявлено о фальсификации договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года.

В качестве проверки данного заявления, с учетом ходатайства Общества о назначении экспертизы в отношении указанного документа, судом был повторно истребован договор поручительства №2 от 21 сентября 2009 года. ФИО7 оригинал договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года не представил со ссылкой на нахождение указанного документа на экспертизе на основании постановления нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12.

При таких обстоятельствах, очевидно свидетельствующих о сокрытии документов и уклонении от передачи их суду в целях воспрепятствования проведению судебной экспертизы, суд приходит к выводу о доказанности факта фальсификации представленных в материалы дела договора целевого займа от 21 сентября 2009 года, расписки от 21 сентября 2009 года, выданной ФИО3, договора поручительства №2 от 21 сентября 2009 года. 

При этом суд также учитывает, что предоставление ФИО7 денежных средств Обществу по договору целевого займа от 21 сентября 2009 года являлось экономически нецелесообразным для обеих сторон: для ФИО7 по причине длительности срока возврата инвестиций, в том числе процентов за пользование суммой займа; для Общества по причине наличия иных источников финансирования, в частности, денежных средств, предоставленных участниками Общества (ФИО11 и ФИО3) по договорам займа, а также в связи с приобретением объекта недвижимости (нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 10/62, литера А, помещение 1-Н) по значительно меньшей цене. 

Так, согласно представленному Обществом в материалы дела договору купли-продажи нежилого помещения от 24.09.2009 № 188-ПП, заключенному между Обществом как покупателем и Комитетом по управлению городским имуществом как продавцом стоимость приобретаемого Обществом помещения составляла 4 130 000 руб. При этом, Обществу была предоставлена рассрочка на два года.

Также суд отмечает, что в бухгалтерской отчетности Общества за 2009 год и в последующих годах спорные заемные обязательства не отражены.

Кроме этого, вопреки доводам ФИО3 о том, что за счет спорных заемных денежных средств Обществом приобреталось нежилое помещение, Обществом представлены в материалы дела договоры займа между ФИО11 как займодавцем и Обществом, а также между ФИО7 и Обществом, по которым оба участника в 2009-2011 годах предоставляли займы Обществу на приобретение помещения, на что прямо указано в договорах. К каждому договору предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру, подтверждающая исполнение займодавцами соответствующих договоров.

При этом договор займа от имени Общества заключен ФИО3, перечисление денежных средств осуществлялось не Обществу, а ФИО3 Доказательства того, что ФИО3 передавал полученные от ФИО7 денежные средства Обществу, в материалы дела не представлены.

Судом предлагалось участникам спора представить доверенность от 01.09.2009, по которой от Общества действовал ФИО3 при заключении договора займа от 21.09.2009. Такая доверенность в материалы дела не представлена, что говорит о том, что она не выдавалась. И ФИО3, и ФИО7 были заинтересованы в сохранении такой доверенности. В любом случае они должны были на случай соответствующих споров оставить у себя копию такого документа.

Помимо всего этого, суд также принимает во внимание, что по заявлениям ФИО7 и ФИО3 все документы, в том числе договоры поручительства, подписывались в один день. При таком положении дел непонятно, почему спорный договор займа не был подписан непосредственно генеральным директором Общества ФИО11

С учетом изложенного, суд соглашается с позицией Общества и ФИО2 о том, что соответствующие договоры займа, поручительства и расписка составлены не в указанную в них дату, а в 2021 году, в целях создания фиктивной задолженности Общества.

С учетом доказанности факта фальсификации, суд приходит к выводу, что договор целевого займа от 21 сентября 2009 года, договор об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, соглашение об отступном от 19 января 2022 года, мировое соглашение от 19 января 2022 совершены в течение непродолжительного периода времени, что свидетельствует о согласованных действиях ФИО7, ФИО3 и Агентства, направленных на создание «корпоративного конфликта» и исключительно на причинение вреда Обществу.

В связи с тем, что факт передачи займа Обществу не доказан, в иске о взыскании задолженности по договору займа надлежит отказать, иск ФИО2 о признании недействительным данного договора подлежит удовлетворению.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п.18 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон №14-ФЗ).

П.18 ст.21 Закона №14-ФЗ предусмотрен способ защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью, отличный от применения последствий недействительности сделки.

По смыслу приведенных норм права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть переведены на участника общества только в случае совершения сделки, не имеющей дефектов, влекущих признание ее недействительной.

Кроме того, перевод прав и обязанностей означает, что переводятся в том числе и права продавца на получение оплаты за проданную долю. В рассматриваемом случае перевод прав и обязанностей невозможен, поскольку доля предоставлялась в качестве отступного по обязательству, стороной которого ФИО2 не является.

Принимая во внимание доводы ФИО2 о последовательности и содержании действий ФИО7, ФИО3 и Агентства в своей совокупности свидетельствующих о злоупотреблении правом и создании в Обществе так называемого «корпоративного конфликта», нашедшие свое подтверждение, в том числе в процессе рассмотрения настоящего дела, суд приходит к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ФИО7, ФИО3 и Агентства при совершении договора целевого займа от 21 сентября 2009 года, соглашении об отступном от 19 января 2022 года, поскольку их согласованные действия были направлены на причинение вреда Обществу и участникам – наследникам ФИО11, путем создания в Обществе корпоративного конфликта и взыскания несуществующей в действительности задолженности, что также является самостоятельным основанием для признания указанных сделок недействительными. 

В части требований ФИО2 о признании недействительными  договора об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, мирового соглашения от 19 января 2022 года суд отказывает в их удовлетворении, поскольку ФИО2, не являющийся стороной договора об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, мирового соглашения от 19 января 2022 года, не доказал нарушения данными сделками его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права нарушаются указанными сделками и как его интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании договора об уступке права требования №15/09-01 от 15 сентября 2021 года, мирового соглашения от 19 января 2022 года недействительными.

При этом суд учитывает следующее.

Согласно п.1 ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. 

В силу ст.11 ГК РФ лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. 

В соответствии с ч.4 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие ст.12 ГК РФ, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица. 

При этом ст.12 ГК РФ установлено, что защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в п.78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абз.1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

В соответствии с положениями ст.9 и ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

На основании п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения; недействительность данного требования является в соответствии со ст.390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. 

Согласно ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. 

В соответствии со ст.308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. 

Ст.430 ГК РФ предусмотрена возможность заключения договора в пользу третьего лица. Таким договором признается соглашение сторон, в котором они установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. 

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору. 

Заключенное 19 января 2022 года между Агентством и ФИО3 мировое соглашение не содержит каких-либо условий в пользу третьего лица и не порождает каких-либо прав и обязанностей непосредственно для Общества, участников Общества, за исключением ФИО3 

В рассматриваемом случае ФИО2 и (или) Общество стороной мирового соглашения от 19 января 2022 года не является, наличия законного интереса в оспаривании мирового соглашения от 19 января 2022 года не доказал.

Расходы по оплате госпошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" отказать.

Иск ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительными взаимосвязанные сделки: договор целевого займа от 21.09.2009 между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью "Гриан", соглашение об отступном от 19.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" и ФИО3. 

В удовлетворении остальной части иска ФИО2 отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" в пользу ФИО2 4 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. 

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 4 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 4 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                  С.С.Салтыкова