ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31169/2016

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.24

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

 

при участии: 

арбитражный управляющий ФИО1 лично, по паспорту,

от конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 02.09.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21096/2024) АО «Инжторгстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-31169/2016/тр.24 (судья Голоузова О.В.), принятое 

 

по заявлению ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мега Фуд», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017, общество с ограниченной ответственностью «Мега Фуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Мега Фуд» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением арбитражного суда от 28.04.2018 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 15.02.2024 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, финансового управляющего ФИО4 - ФИО1.

От ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО1 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 231 866, 30 руб.

Определением от 03.06.2024 суд первой инстанции требование ФИО4 к ООО «Мега Фуд» в сумме 4 231 866, 30 руб. признал установленным, но учел данное требование как подлежащее удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО «Инжторгстрой» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, просило отменить определение в части признания установленными требований ФИО4 к ООО «Мега Фуд» в размере 2 216 699, 91 руб. и принять по делу новый судебный акт, а именно: требование в размере 2 015 166, 39 руб. считать как подлежащее удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Инжторгстрой» указало на то, что арбитражным управляющим ФИО1 был пропущен двухмесячный срок для подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд».

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От финансового управляющего ФИО4 поступили возражения, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и финансового управляющего ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщил к материалам дела поступившие от сторон документы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 по спору № А56-31169/2016/тр.1 требование ПАО «Банк Уралсиб» включено в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***>-031/01071 от 19.10.2015 в размере 273 807 304, 08 руб., из которых 219 660 971, 73 руб. основной долг, 54 146 332, 35 руб. неустойка.

Также включено в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» требование ПАО «Банк Уралсиб» по договору о выдаче независимой банковской гарантии 

<

***>/489 от 16.11.2015 в размере 2 564 696, 72 руб., из которых 2 131 147, 54 руб. основной долг, 433 549, 18 руб. неустойка (оба требования включены как обеспеченные залогом имущества должника). 

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по спору № А56-31169/2016/тр.15 требования ПАО «Банк Уралсиб» включены в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***>-031/01072 от 16.11.2015. в размере 134 868 097, 48 руб., в том числе основной долг - 100 000 000, 00 руб., проценты за пользование кредитными средствами - 15 591 646, 09 руб., неустойка - 19 276 451, 39 руб., как требования подлежащие удовлетворению в составе 3 очереди реестра требований кредиторов.

Вышеуказанным определением суда в реестр кредиторов включено требование ПАО «Банк Уралсиб» по договору о выдаче независимой банковской гарантии 3200/489 - 86 053 138, 01 руб., в том числе сумма возмещения - 84 539 541, 37 руб., сумма по процентам за пользование чужими денежными средствами - 1 313 596, 64 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000, 00 руб., как требования 3 очереди реестра требований кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 арбитражный суд уменьшил размер требований ПАО «Банк Уралсиб» и определил учитывать требование ПАО «Банк Уралсиб» к ООО «Мега Фуд», включенное в реестр определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 по спору № А56-31169/2016/тр.1 и от 08.02.2018 по спору № А56-31169/2016/тр.15, в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд» в размере 342 021 794, 29 руб. суммы основного долга, и 75 169 929, 56 руб. суммы неустойки; с отнесением к третьей очереди удовлетворения, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по спору № А56-31169/2016/тр.1,тр.15 удовлетворено ходатайство ПАО «Банк Уралсиб» о процессуальном правопреемстве; кредитор ПАО «Банк Уралсиб» в реестре требований должника ООО «Мега Фуд» заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - АО «Инжторгстрой» с такой же суммой требования - в размере 342 021 794, 29 руб. суммы основного долга, и 75 169 929, 56 руб. суммы неустойки; с отнесением к третьей очереди удовлетворения, как не обеспеченное залогом имущества должника, установленного определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 по спору № А56-31169/2016/тр.1 и от 08.02.2018 по спору № А56-31169/2016/тр.15 (с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020). 

Следовательно, задолженность ООО «Мега Фуд» перед ПАО «Банк Уралсиб» образовалась из следующих договоров:

- договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 19.10.2015 №3200-031/01071, заключенный ПАО «Банк Уралсиб» и должником;

- договор поручительства 

<

***>-031/01072/0101 от 16.11.2015, заключенного ПАО «Банк Уралсиб» и должником, в соответствии с которым должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Димарт» условий кредитного договора 

<

***>- 031/01072 от 16.11.2015; 

- договор о выдаче независимой банковской гарантии от 16.11.2015 №3200/489, по которому ПАО «Банк Уралсиб» предоставил должнику банковскую гарантию в обеспечение исполнения должником обязательств по дистрибьютерскому договору от 31.03.2015 №б/н, заключенному с ООО «Монд'элис Русь».

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Димарт» и ООО «Мега Фуд» перед ПАО «Банк Уралсиб» по указанным договорам, также были заключены договоры поручительства с ФИО4 

Решением арбитражного суда от 26.03.2020 по делу № А56-18309/2019 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 по делу № А56-18309/2019/тр.1(з.1) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требование ПАО «Банк Уралсиб» в размере 417 251 723, 85 руб., основанное на указанных договорах поручительства, банковской гарантии и кредитных договорах. 

Определением арбитражного суда от 02.09.2021 по делу А56-18309/2019/прав-во.3 кредитор ПАО «Банк Уралсиб» заменен в реестре требований кредиторов ФИО4 на АО «Инжторгстрой».

В рамках дела о банкротстве ФИО4 требования АО «Инжторгстрой» были частично погашены.

Так, в соответствии с реестром требований кредиторов должника ФИО4 (судебное дело №А56-18309/2019) - кредитор АО «Инжторгстрой» 24.10.2023 получил частичное погашение в размере 758 072, 76 руб., 15.03.2024 кредитор АО «Инжторгстрой» получил частичное погашение в размере 689 151, 80 руб.

Также в рамках дела о банкротстве должника ООО «Мега Фуд» определением суда от 26.07.2017 по делу № А56-31169/2016 суд определил включить требования АО «Россельхозбанк» в размере 236 011 293, 31 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» с удовлетворением в третью очередь. 

Задолженность ООО «Мега Фуд» перед кредитором АО «Россельхозбанк» образовалось из следующих договоров: 

- договора поручительства от 05.11.2013 

<

***>-8/1, заключенного кредитором и должником, в соответствии с которым должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Димарт» условий кредитного договора от 05.112013 

<

***> 

- договора поручительства от 10.10.2014 № 147500/0099-8/1, заключенного кредитором и должником, в соответствии с которым должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Димарт» условий кредитного договора от 10.10.2014 № 147500/0099; 

- договора поручительства от 16.11.2015 № 157500/0107-8/1, заключенного кредитором и должником, в соответствии с которым должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Димарт» условий договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 16.11.2015 № 157500/107.

Определением арбитражного суда от 01.09.2020 по делу № А56-31169/2016/тр6 кредитор АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в реестре требований должника ООО «Мега Фуд» заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - ФИО6 с суммой требования - в размере 221 387 121, 81 руб., установленного определением от 26.07.2017 по делу № А56-31169/2016/тр.6. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Димарт» перед АО «Россельхозбанк» по указанным кредитным договорам 

<

***>, № 147500/0099, № 157500/0107, также были заключены договоры поручительства с ФИО4 

В рамках дела о банкротстве №А56-18309/2019 ФИО4 определением суда от 20.01.2020 по делу № А56-18309/2019/тр.1 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требование ФИО6 (правопреемника АО «Россельхозбанк») в размере 235 909 023,32 руб., основанное на указанных договорах поручительства и кредитных договорах. 

В рамках дела о банкротстве № А56-18309/2019 ФИО4 кредитор ФИО6 получил частичное погашение требований: 24.10.2023 - в размере 492 746, 51 руб.; 15.03.2024 - в размере 447 947, 96 руб. , а всего в сумме 940 694, 47 руб. 

Таким образом, ФИО4 в качестве поручителя по обязательствам должника и сопоручителя (совместно с должником) по обязательствам третьих лиц, погасила требования кредиторов ООО «Умба», АО «Инжторгстрой» и ФИО6 в совокупности в размере 4 231 866, 30 руб.

Факт погашения требований в названном размере лица, участвующие в споре, не отрицают. 

В рамках дела о банкротстве ООО «Мега Фуд» в связи с частичным погашением требований ФИО4 уменьшен размер требований кредиторов ООО «Умба», АО «Инжторгстрой» и ФИО6, включенных в реестр, на сумму соответствующих погашений (определения суда от 22.01.2024 и от 19.04.2024).

В связи с изложенным, финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования ФИО4 в размере 4 231 866,30 руб.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

По смыслу приведенной нормы, с учетом разъяснений пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве» возможность исключения требования из реестра, реализуется в исключительных случаях. 

Для применения нормы части 6 статьи 16 Закона о банкротстве установление наличия таких исключительных случаев обязательно при обращении в суд арбитражного управляющего, а также кредиторов должника с заявлениями об исключении из реестра требований других кредиторов. 

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения обстоятельств, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Иными словами суд проверяет наличие материально-правового требования кредитора, дающего ему право находится в реестре требований кредиторов должника, а при установлении факта отсутствия такового исключает требования из реестра кредиторов.

В рассматриваемом случае, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по спору А56-31169/2016/суб. ФИО4 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Фуд» в размере 1 296 634 519, 45 руб.

Согласно пункту 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 суброгационные требования поручителя - аффилированного лица, основанные на договоре поручительства, заключенном в состоянии имущественного кризиса должника, когда лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

При изложенных обстоятельствах, требования ФИО4, которая является аффилированным с ООО «Мега Фуд» лицом, которое заключило договоры поручительства в состоянии имущественного кризиса последнего, что подтверждено судебными актами, не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов, что исключает заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как необоснованные и противоречащее материалам дела.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы АО «Инжторгстрой» о пропуске срока пропуске срока исковой давности.

Двухмесячный срок для подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов не является сроком исковой давности и к нему не может быть отнесена норма пункта 2 статьи 199 ГК РФ. 

Последствия пропуска данного срока установлены пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве: требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов или в случае отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на заявление требования о включении в реестр требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

Таким образом, поскольку требования ФИО4 были понижены в очередности судом, дальнейшее понижение в очередности части этих требований, в связи с пропуском двухмесячного срока, Законом о банкротстве не предусмотрено. 

Следовательно, вопрос о том, был ли пропущен ФИО1 указанный двухмесячный срок, не имеет в данном случае правового значения.

Апелляционный суд отмечает, что финансовый управляющий ФИО1, действующий от имени ФИО4, не мог отказаться от процессуального правопреемства, так как не обладал правом на него.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о признании требования ФИО4 к ООО «Мега Фуд» в сумме 4 231 866, 30 руб. установленным, но учете данное требования как подлежащего удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

АО «Инжторгстрой» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-31169/2016/тр.24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков