Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-28993/2024-ГК

Дело № А40-221005/20

город Москва

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодовниковой М.О., 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Федерального агентства по управлению государственным имуществом 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2024 

по делу № А40-221005/20 

по иску ГК Развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН 

<

***>) 

к Компании «Сулена Холдингс Лимитед», 

третье лицо: ООО «КОМПАНИЯ «ГАЗ И НЕФТЬ» (ОГРН 

<

***>), 

об обращении взыскания на предмет залога

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО1 по доверенности от 02.11.2021,

от ответчика - извещен, представитель не явился,

от третьего лица - извещен, представитель не явился,

от Росимущества - ФИО2 по доверенности от 24.05.2024 

 

У С Т А Н О В И Л:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенные компанией «Сулена Холдингс Лимитед» 50% доли участия в уставном капитале ООО «Компания «Газ и Нефть» путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 0,50 рублей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Компания «Газ И Нефть».

Решением Арбитражный суд города Москвы от 09.07.2021, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2022г. указанные судебные акты оставлены без изменений.

В Арбитражный суд города Москвы 12.02.2024 поступило заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 13.03.2024 заявление удовлетворено, произведена замена должника – Компании «Сулена Холдингс Лимитед», на Российскую Федерацию в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с вынесенным определением, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемства.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Росимущества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве на стороне должника, суд первой инстанции исходил из того, что 100% долей в уставном капитале ООО «Компания «Газ И Нефть» перешли в собственность Российской Федерации, соответствующая запись за номером 2237712934897 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 27.12.2023.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Довод Росимущества о прекращении залога отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 353 ГК РФ, смена собственника заложенного имущества не имеет правового значения для обращения взыскания не предмет залога в силу его вещно-правовой природы, а именно залог всегда следует за вещью, в том числе при перемене собственника (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.07.2019 № Ф04-2174/2019 по делу № А67-6502/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2021 № Ф05-13064/2019 по делу № А40-303942/2018, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2019 № Ф10-3847/2018 по делу № А48-2847/2017).

Пункт 1 статьи 352 ГК РФ, содержащий исчерпывающий перечень оснований прекращения залога, не предусматривает возможность прекращения залога в связи с переходом права собственности на заложенное имущество другому лицу (в частности, в связи с обращением имущества в доход государства).

Более того, по смыслу указанной нормы, она направлена на обеспечение баланса интересов участников отношений по поводу заложенного имущества с учетом принципов добросовестности и необходимости надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств.

При этом, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2023 № 5-КГ23-114-К2, указанное в подпункте 7 пункта 1 статьи 352 ГК РФ изъятие заложенного имущества (статьи 167, 327 ГК РФ) к обращению имущества в доход государства никакого отношения не имеет.

Залог при изъятии имущества в пользу государства сохраняется (аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2023 № Ф01 -6101/2023 по делу № А38-3754/2022).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 № 2733-0, при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, установленное статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации правило, составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично значимые; положения данной статьи, предусматривающие сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, сами по себе направлены на защиту интересов кредитора по обеспеченному залогом обязательству (определения от 24.10.2013 № 1613-0 и от 05.06.2014 № 1142-0).

Таким образом, переход права собственности на заложенное имущество к Российской Федерации не повлек изменений в отношении права ВЭБ.РФ как залогодержателя.

Несостоятельными являются доводы Росимущества о передаче в залог долей в уставном капитале общества неуправомоченным лицом и о ничтожности договора залога, поскольку данные доводы не относятся к существу вопроса о замене должника по исполнительному производству, поскольку обращение взыскания произошло на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 по делу № А40-22105/2020. При этом заявителем не представлен судебный акт, которым был бы признан недействительным договор залога. 

Довод Росимущества о том, что предъявление требований в отношении имущества, на которое обращено взыскание в соответствии с решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023, является злоупотреблением правом, не имеет правового значения, поскольку, как указано выше, соответствующие требования в отношении предмета залога заявлены и их рассмотрение судом состоялось задолго до указанного решения.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований, установленных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного определения арбитражного суда первой инстанции  по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 по делу № А40-221005/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Судья                                                                                                Б.В. Стешан