﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9332/19 

Екатеринбург

23 января 2020 г.

Дело № А76-5953/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А.,

судей Кудиновой Ю. В., Пирской О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гребнева Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2017 по делу № А76-5953/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         В судебном заседании принял участие Гребнев С.Г.

         Участник общества  с ограниченной ответственностью «Бюро технических услуг» (далее – общество «БТУ») Соколова Татьяна Юрьевна  обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к директору общества Гребневу С.Г. о взыскании в пользу общества убытков в сумме 500 000 руб.

         В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник общества - Гребнева Татьяна Михайловна.

         Решением суда от 29.07.2019 иск удовлетворен, с Гребнева С.Г. в пользу общества «БТУ» взысканы убытки в сумме 500 000 руб. 

  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от   31.10.2019 решение суда оставлено без изменения.

           В кассационной жалобе Гребнев С.Г. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. По мнению Гребнева С.Г., оснований для взыскания с него убытков не имелось; указывает на то, что и ранее ежегодные собрания в обществе не проводились в установленные законодателем сроки, при этом  в период с 2008 по 2016 годы Соколова Т.Ю. не высказывала претензии по срокам проведения ежегодных собраний и не инициировала проведение ежегодного собрания самостоятельно; направление уведомления о проведении ежегодного собрания участникам 25.07.2017, а не 24.07.2017 не отразилось на конечном юридическом факте уведомления о собрании, собрание состоялось, участники присутствовали; основанием для появления формального состава административных правонарушений явился корпоративный конфликт. Податель жалобы считает, что необходимо разделить действия директора общества, образующие формальный состав административного  правонарушения по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде не проведения собрания в сроки, установленные законом и уставом общества, в виде направления уведомления о дате и времени собрания  с нарушением на один день, что не повлияло на извещение участников общества, от действий Соколовой Т.Ю., выразившихся в письменном обращении в ЦБ РФ с заявлением о привлечении самого общества, а не директора, к административной ответственности, поскольку законодатель разделил ответственность юридического лица и руководителя. 

         Также кассатор указывает на несоразмерность размера взыскиваемых с него убытков вменяемому деянию.  

  Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

           Как следует из материалов дела, общество «БТУ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2002; участниками общества являются: Соколова Т.Ю. с долей в уставном капитале 50% и Гребнева Т.М. с долей в уставном капитале 50%. Директором общества с 12.12.2008 года является Гребнев С.Г.

           В период исполнения Гребневым С.Г. обязанностей директора общество «БТУ» было дважды привлечено к административной ответственности в виде взыскания штрафов по 250 000 руб., всего с общества взыскано 500 000 руб. административных штрафов, а именно:

          - постановлением мирового судьи судебного участка № 11 Калининского района г. Челябинска от 24.04.2018 по делу об административном правонарушении № 3-309/2018 общество «БТУ» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, выразившегося в непроведении общего очередного собрания участников общества по итогам 2016 год в сроки и порядке, установленные статьями 34, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Судом назначено наказание в виде административного штрафа в сумме 250 000 руб.

          Решением судьи Калининского районного суда г. Челябинска от 26.06.2018 указанное постановление мирового судьи оставлено без изменения. Постановлением заместителя председателя Челябинского областного суда от 21.12.2018 постановление мирового судьи от 24.04.2018 и решение судьи Калининского районного суда от 26.06.2018 оставлены без изменения.

         - постановлением мирового судьи судебного участка № 11 Калининского района г. Челябинска от 22.06.2018 по делу об административном правонарушении № 3-459/2018 общество «БТУ» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, выразившегося в нарушении порядка проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно в нарушение 30-ти дневного срока направления участнику общества уведомления о проведении собрания (собрание назначено и состоялось 24.08.2017, уведомление направлено в адрес участника 25.07.2017). Судом назначено наказание в виде административного штрафа в сумме 250 000 руб. Постановление не было обжаловано и вступило в законную силу 17.07.2018.

Полагая, что именно в результате недобросовестных действий (бездействия) директора общества Гребнева С.Г., повлекших нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников, общества «БТУ» было привлечено к административной ответственности, что повлекло возникновение у общества убытков в сумме 500 000 руб., Соколова  Т.Ю. обратился в суд с настоящим иском.          

Гребнев С.Г., возражая против исковых требований, ссылался на наличие корпоративного конфликта между ним и Соколовой Т.Ю., на то, что со своей стороны Соколова Т.Ю. не реализовала свое право на созыв в 2016 году ежегодного собрания; считает, что ошибка в дате проведения собрания в 2017 году на один день не повлекла за собой никаких негативных последствий для Соколовой Т.Ю., которая участвовала в собрании 24.08.2017.

   В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

 Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2). 

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5).

  Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).          

  В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

  В пункте 7 данного постановления Пленума указано на то, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

         Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.          

          Исследовав материалы дела, суды установили, что в рассматриваемых случаях совершенное обществом правонарушение образует формальный состав и считается оконченным с момента нарушения требований законодательства. Существующая угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей. 

         Вступившими в законную силу судебными актами общество привлечено к административной ответственности за неисполнение единоличным исполнительным органом общества – Гребневым С.Г. обязанностей по проведению общего очередного собрания участников общества по итогам 2016 года в сроки и порядке, установленные статьями 34, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также за проведение внеочередного общего собрания участников общества с нарушением  порядка, установленного статьей 36 названного Закона. Данные обстоятельства имеют преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

          Вина непосредственно директора общества в причинении обществу убытков состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить выполнение требований законодательства и, в частности, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако Гребнев С.Г. в нарушение указанных требований не обеспечил надлежащего исполнения обществом требований корпоративного законодательства, причинив тем самым обществу убытки в виде наложения на общество штрафных санкций в общей сумме 500 000 руб. 

          Установив, что материалами дела подтверждено наличие в действиях (бездействиях) Гребнева С.Г. состава гражданско-правого нарушения, наличие вины, наличие у общества убытков и наличие причинно-следственной связи между виновными действиями директора и возникшими убытками, суды признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

          Возражения Гребнева С.Г. о наличии в обществе корпоративного конфликта, о злоупотреблении Соколовой Т.Ю. правами, о том, что Соколова Т.Ю. сама, как участник общества, могла инициировать проведение годового собрания, судами рассмотрены и признаны необоснованными, исходя из того, что отсутствие со стороны Соколовой Т.Ю. инициативы по организации и созыву общего годового собрания не может являться основанием для исключения вины руководителя должника по непроведению такого собрания с учетом того, что в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по организации и проведению ежегодного собрания участников возложена на исполнительный орган общества. Довод о том, что нарушение 30-ти дневного срока для направления уведомления о проведении собрания всего лишь на 1 день является несущественным, поскольку участник получил уведомление и принял участие в собрании, также отклонены судами, исходя из того, что количество дней в данном случае не может быть основанием для освобождения директора от обязанность соблюдать требования закона. Злоупотребление правом со стороны истца судами не установлено.

         Довод кассатора о несоразмерности размера взыскиваемых убытков вменяемому нарушению судом округа отклоняется, поскольку при рассмотрении вопроса о привлечении общества к административной ответственности, судами размер штрафа был снижен в два раза.   Оснований для уменьшения размера убытков при рассмотрении настоящего спора суды не усмотрели. Оснований не согласиться с выводами судов у суда округа не имеется. 

         Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены  на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 	

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

	Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2017 по делу № А76-5953/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу ставить без изменения, кассационную жалобу Гребнева Сергея Геннадьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.А. Сушкова 

Судьи					           Ю.В. Кудинова 

                                                                                             О.Н. Пирская