ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-6604/2024

                                                                       20АП-128/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                     Кондратеней Е.В.., в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Альпин» ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2024 об отказе в  принятии обеспечительных мер, в рамках дела № А62-6604/2024 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Альпин» ФИО1 (г. Смоленск) к обществу с ограниченной ответственностью «Альпин» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АудитГрупп» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), об истребовании документов и обеспечении доступа аудиторской организации к информации об обществе,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Альпин» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Альпин» (далее – ответчик, ООО «Альпин») об обязании не чинить препятствия при проведении аудиторской проверки общества с ограниченной ответственностью «Альпин» аудиторской организацией в соответствии с Международными стандартами аудита, утвержденными Советом по международным стандартам аудита и подтверждения достоверности информации и требованием о проведении аудиторской проверки от 23.05.2024, повторным требованием от 07.06.2024, требованием от 20.06.2024 участника общества ФИО1, и запросом аудиторской организации исх. № 07/06-06 от 07.06.2024, повторным запросом аудиторской организации № 21/06-06 от 21.06.2024 и с даты вынесения решения Арбитражного суда Смоленской области обеспечить предоставление ФИО1 и (или) аудиторской организации – обществу с ограниченной ответственностью «АудитГрупп», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 101000, 

<

...>, доступа к информации (сведениям) об обществе с ограниченной ответственностью «Альпин» в соответствии с Международными стандартами аудита, утвержденными Советом по международным стандартам аудита и подтверждения достоверности информации и требованием о проведении аудиторской проверки от 23.05.2024, повторным требованием от 07.06.2024, требованием от 20.06.2024 участника общества ФИО1, и запросом аудиторской организации исх. № 07/06-06 от 07 06 2024 повторным запросом аудиторской организации № 21/06-06 от 21.06.2024, об обязании ответчика общества с ограниченной ответственностью «Альпин» предоставить истцу ФИО1 копии протоколов общих собраний участников общества (очередных и внеочередных), проведенных в период с 01.01.2021 года по дату подачи искового заявления, либо обеспечить доступ истца ФИО1 и (или) его уполномоченного представителя к указанным документам по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Альпин».

Арбитражным судом Смоленской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено,  – общество с ограниченной ответственностью «Аудитгрупп».

14.11.2024 истцом представлено уточненное исковое заявление, в соответствии со статей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о его принятии судом области не разрешен.

20.11.2024 истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просил принять  обеспечительные меры в виде обязании предоставить истцу опись (с указанием порядковых номеров, регистрационных номеров и дат) документов и сведений, истребуемых истцом в соответствии с исковым заявлением, отражающую достоверные сведения обо всех имеющихся документах общества с ограниченной ответственностью «Альпин» запрашиваемого вида.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, указывает, что непоследовательное рассмотрение судом заявлений истца о применении обеспечительных мер ранее заявления об уточнении исковых требований привело к неверным выводам, послужившим основанием к отказу в удовлетворении заявления.

Апеллянт указывает на неверное толкование судом  норм права,  полагает, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Считает, что обжалуемое определение не содержит указаний о том, каким образом и какие права и интересы ответчика могут быть ущемлены принятием заявленных обеспечительных мер, при этом, указывает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

От ответчика в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд              по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). 

Обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска - заявленным истцом материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт. Критерий соразмерности заявленным исковым требованиям означает, что, избрав тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может применить его только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 1, 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

 Основания и порядок принятия обеспечительных мер предусмотрен статьями 90 - 93 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 14 - 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15, целью их применения, как ускоренного и предварительного средства судебной защиты, является предотвращение нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя, снижение негативного воздействия допущенных нарушений и создание условий для надлежащего исполнения судебного акта, в том числе с учетом разумности                                  и обоснованности требований заявителя о принятии обеспечительных мер, связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами. 

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

В соответствии частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные законом основания для принятия мер                     по обеспечению иска.

В обоснование поданного заявления об обеспечении иска истец указывал, требования об обязании ответчика не чинить препятствия при проведении аудиторской проверки общества с ограниченной ответственностью «Альпин» аудиторской организацией и обеспечить предоставление истцу и (или) аудиторской организации доступа к информации (сведениям) об обществе с ограниченной ответственностью «Альпин», а также обязании ответчика предоставить истцу копии протоколов общих собраний участников общества (очередных и внеочередных), проведенных в период с 01.01.2021 по дату подачи настоящего заявления, либо обеспечить доступ истца и (или) его уполномоченного представителя к указанным документам по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Альпин» направлено на создание условий надлежащего исполнения судебного акта и предотвращение нарушений прав и законных интересов истца.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска, суд области исходил из того, что доводы истца носят предположительный характер, не содержит аргументированных доводов, обосновывающих необходимость принятия указанных мер.

Суд так же пришёл к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на оказание содействия истцу на формулирование исковых требований, в то время как в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право формулирования исковых требований принадлежит исключительно истцу.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что вопрос о принятии уточненного искового заявления ФИО1 от 14.11.2024, на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер от 20.11.2024, не был разрешен судом области на основании статьи 159 АПК РФ., поскольку  в соответствии со п.п. 1.1 ч. 1 ст. 93 АПК РФ рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом, в производстве которого находится дело, осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон.

Довод апелляционной жалобы, о непоследовательном рассмотрении заявлений истца о применении обеспечительных мер и заявления об уточнении исковых требований, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку судом области вопрос принятия обеспечительных мер рассматривался исходя из принятых, на момент подачи заявления, исковых требований.

Принятие к рассмотрению уточненного искового заявления входит в полномочия суда первой инстанции, оценка действий суда первой инстанции по принятию или не принятию уточнений исковых требований не может быть дана судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции об отказе  в принятии обеспечительных мер.

Довод истца о неразрывной связи заявленных мер с предметом спора, соразмерности заявленным требованиям и необходимости  их для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о необходимости принятия данных мер, а также доказательств того, что ответчик не имеет реальной возможности исполнить свои обязательства.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам, связанным с рассмотрением заявления                                  и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской от 21.11.2024 по делу № А62-6604/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья

                       Т.В. Бычкова