Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-6367/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДоронина С.А.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Грат» ФИО2 (далее - ФИО2) на определение от 18.09.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Колесников С.А.) и постановление от 09.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу № А75-6367/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Грат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Грат», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки по передаче в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Квартал» (реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью «ГалаСтарт») нежилого помещения недействительной, применении последствий его недействительности.

В заседании принял участие представитель третьего лица, привлечённого к участию в обособленном споре, - ФИО5 Сергея Михайловича - ФИО3 по доверенности от 31.06.2019.

Суд установил:

протоколом общего собрания участников общества «Квартал» от 30.06.2015 № 3/2015 (далее - протокол общего собрания № 1) общество «Грат», обладавшее 70 % доли в уставном капитале, и Скурихина Елена Николаевна, обладавшая 30 % доли в уставном капитале, приняли решение о внесении в уставной капитал общества «Квартал» нежилого помещения с кадастровым номером 86:11:0102011:9154, нежилого помещения с кадастровым номером 86:11:0501012:299 (далее - нежилые помещения), принадлежащих должнику.

Протокол общего собрания от имени должника подписан генеральным директором ФИО5.

На основании протокола общего собрания участников общества «Квартал» от 23.05.2016 (далее - протокол общего собрания № 2) принято решение о реорганизации общества «Квартал» в форме выделения нового общества «ГалаСтарт».

В соответствии с передаточным актом от 19.05.2016 (далее - передаточный акт) обществу «ГалаСтарт» от общества «Квартал» переданы в качестве уставного капитала нежилые помещения, которые в последующем обременены залогом в пользу ФИО6 по договору займа от 19.12.2016.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 05.09.2017 в отношении общества «Грат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

В период проведения в отношении должника процедуры наблюдения временным управляющим ФИО2 проведён анализ финансового состояния общества «Грат», в котором имеются сведения о передаче нежилых помещений в качестве вклада в уставной капитал общества «Квартал». Указанная сделка оценена временным управляющим ФИО2 как подозрительная, совершённая в течение трёх лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве (отчёт от 26.01.2018).

Решением суда от 05.02.2018 общество «Грат» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Полагая, что сделка по передаче имущества должника в уставный капитал общества «Квартал» совершена безвозмездно, между заинтересованными лицами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании её недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений в конкурсную массу.

Определением суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Суды двух инстанций посчитали, что ФИО2 пропущен годичный срок исковой давности, о чём было заявлено ФИО5, который начал течь с даты его утверждения конкурсным управляющим обществом «Грат» (05.02.2018), так как именно с этого момента у него возникла объективная возможность оспаривать подозрительную сделку должника, о которой ему было известно, и, соответственно, истёк 05.02.2019, в то время как заявление подано в арбитражный суд 07.05.2019.

Не согласившись с определением суда от 18.09.2019 и постановлением апелляционного суда от 09.12.2019, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить заявление в полном объёме.

Податель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно определён момент начало течения срока исковой давности, который, по его мнению, необходимо исчислять с 09.06.2018 - дата, когда управляющий получил протокол общего собрания № 2, акт и именно с этого момента  он выявил обстоятельства, являющиеся основанием для оспаривания сделки должника.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Согласно правовому подходу, приведённому в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 418-О, суд наделён необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в частности, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой деятельности.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества управляющий наделён помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе подозрительных сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Потенциальная осведомлённость арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учётом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок.

Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

Как профессиональный участник антикризисных отношений арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путём применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства юридических лиц, сформированному с учётом положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса, срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки.

Первым уполномоченным лицом на оспаривание в судебном порядке действий должника являлся конкурсный управляющий, поэтому исковая давность начинает течь с того момента, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в период исполнения ФИО2 обязанностей временного управляющего должником им были установлены обстоятельства отчуждения обществом «Грат» принадлежащих ему нежилых помещений путём их внесения в уставной капитал иного юридического лица, сделан вывод о подозрительном характере данной сделки, что отражено в отчёте от 26.01.2018.

Следовательно, суды двух инстанций правомерно указали на осведомлённость ФИО2 уже в процедуре наблюдения о совершении должником распорядительной сделки в отношении его имущества, имеющей подозрительный характер, и необходимости исчисления момента начала течения срока исковой давности для подачи заявления о признании её недействительной с даты его утверждения конкурсным управляющим обществом «Грат» (05.02.2019).

Заявление об оспаривании сделки должника конкурсным управляющим подано в суд первой инстанции 07.05.2019, то есть по истечении года с даты утверждения ФИО2 конкурсным управляющим обществом «Грат».

Учитывая изложенное, выводы судов о пропуске конкурсным управляющим ФИО2 годичного срока исковой давности на предъявление требований являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм Гражданского кодекса об исчислении сроков исковой давности с учётом специфики рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание стандарты поведения, предъявляемые к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий ФИО2 мог обратится в суд с соответствующим заявлением в установленный Законом о банкротстве срок.

Согласно положению абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы конкурсного управляющего, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. 

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств начала исчисления течения срока исковой давности не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.09.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 09.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда делу № А75-6367/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Грат» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийС.А. ФИО7

СудьиН.Б. Глотов

Е.А. Куклева