АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А62-8523/2020

г.Калуга

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при участии в заседании 

от истца:

индивидуального предпринимателя ФИО2

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Форсаж»

от третьих лиц:

ФИО3

 

ФИО4

 

не явились, извещён надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом; 

 

не явились, извещён надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 по делу №А62-8523/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее - общество, ответчик) о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 13 534 435 рублей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт, указывая на нарушения процессуальных и материальных норм права.

Ответчик в отзыве указал, что не возражает против удовлетворения заявленной жалобы.

Иные стороны по делу отзывов, либо пояснения, суду округа не представили.

Стороны по делу в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами, 10.12.2007 между обществом (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор аренды №1/11, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 3 872 м² с кадастровым номером 67:18:08901:0008, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д.Тишино и три зерносклада с кадастровыми номерами 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052, площадью 390,6 м², 276,9 м², 394,3 м², соответственно, расположенных на указанном выше земельном участке, на срок 11 месяцев.

Пунктом 2.2 договора арендатору предоставлено право за счет собственных средств производить неотделимые улучшения объектов недвижимости, а также право возмещения стоимости этих улучшений.

По акту приема-передачи имущества от 15.12.2007 имущество передано арендатору.

Дополнительными соглашениями от 15.11.2008, от 15.10.2009, от 15.09.2010, от 21.01.2011 года (о передаче административно-бытовых зданий), от 15.08.2011, от 15.07.2012, от 15.06.2013, от 15.05. 2014, от 15.04.2015, от 15.03.2016, от 15.02.2017, от 15.01.2018, от 15.12.2018, от 15.11.2019 договор аренды от 10.12.2017 №1/11 продлевался на тех же условиях.

В обоснование иска предприниматель сослался на то, что в период с 2008 по 2016 года им за счет собственных средств производились реконструкция и переоборудование объектов недвижимого имущества - зерноскладов с кадастровыми номерами 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052 под административно-бытовые здания со столовой и под гостиничный комплекс.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Смоленской области от 08.11.2010 по делу №А62-5239/2010, от 18.12.2017 по делу №А62-3569/2017 за обществом признано право собственности на административно-бытовое здание с помещением столовой и здание торгово-бытового назначения и гостиничный комплекс, расположенные по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д.Тишино.

Ссылаясь на то, что после прекращения договорных отношений, неотделимые улучшения ответчиком не возмещены, предприниматель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды указали, что свои требования истец основывает на пункте 2.2 договора аренды от 10.12.2007 №1/11, подлинника которого не представлено. С учетом указанного, не оспаривании истцом копий экземпляров договоров аренды в иной редакции, которые оценены судом первой инстанции как соглашения об изменении первоначального договора аренды от 10.12.2007, невозможно безусловно установить, на каких условиях сторонами согласовано возмещение неотделимых улучшений.

Кроме того, суды указали, что истцом не представлено ни акта возврата спорного имущества, ни иных доказательств, которые, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 №310-ЭС19-26908, могли бы свидетельствовать о прекращении арендных правоотношений сторон. Заявленный иск является преждевременным. Возмещение стоимости неотделимых улучшений в период действия договорных отношений по аренде повлечет возникновение на его стороне неосновательного обогащения, поскольку он сможет получить возмещение стоимости улучшений без принятия во внимание факта пользования ими определенный временной период, в котором происходит износ имущества.

Не согласившись с решением и постановлением истец обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении заявленной жалобы, с учётом следующего.

Согласно статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 названной статьи).

По смыслу пункта 2 статьи 623 ГК РФ, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного правообладателя имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

С учетом представленных лицами, участвующими в деле, различных копий договоров, судами сделан обоснованный вывод о том, что невозможно безусловно установить, на каких условиях сторонами согласовано возмещение неотделимых улучшений, в связи с чем суды исходили из положений статьи 623 ГК РФ.

Вместе с тем, судами сделан вывод о том, что право на возмещение неотделимых улучшений в любом случае может возникнуть у истца не ранее прекращения договора аренды, однако такое обстоятельство в данном случае не установлено, имущество продолжает оставаться в пользовании истца.

Возмещение стоимости неотделимых улучшений в период действия договорных отношений по аренде (с учетом пользования имуществом самим арендатором) повлечет возникновение на его стороне неосновательного обогащения, поскольку он сможет получить возмещение стоимости улучшений без принятия во внимание факта пользования ими определенный временной период, в котором происходит износ имущества.

В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. 

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

В данном случае истцом не представлено ни акта возврата спорного имущества, ни иных доказательств, которые, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 №310-ЭС19-26908, могли бы свидетельствовать о прекращении арендных правоотношений сторон.

Довод подателя жалобы о том, что ответчик не отрицал факт прекращения договора аренды не подтвержден материалами дела, в них отсутствует его письменное подтверждение данного обстоятельства; соглашения по фактическим обстоятельствам, в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 70 АПК РФ, сторонами спора не заключалось.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ). Неявка ответчика в судебное заседание, ненаправление им возражений по существу спора не могут служить основанием для вывода о признании иска.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

В суд кассационной инстанции поступил отзыв на кассационную жалобу от ООО «Форсаж» за подписью действующего руководителя ФИО5 в котором указано, что доводы истца являются действительными. Между ООО «Форсаж» ИП ФИО2 был заключен договор аренды. В последствии и в арбитражном суде Смоленской области и в суде апелляционной инстанции со стороны ООО «Форсаж» было заявлено о прекращении договорных (договор аренды) обязательств.

По своему содержанию указанный отзыв не соответствует требованиям части 3 статьи 49 АПК РФ, поэтому не расценивается судом округа как признание исковых требований ИП ФИО2 

Кроме того, согласно представленным в материалы дела доказательствам участниками общества с равными долями являются ФИО4 и ФИО3, которые привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц. Представленные в материалы дела правовые позиции участников общества, протоколы общих собраний свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, в том числе по предмету исковых требований ИП ФИО2 Следовательно, принятие признания исковых требований судом не будет соответствовать положениям части 5 статьи 49 АПК РФ. 

Ссылка истца на то, что факт прекращения договорных отношений подтверждается банковскими выписками, из которых видно, что арендные платежи не вносятся с 2020 года, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, так как закон связывает момент прекращения договора аренды с моментом прекращения использования (освобождения) имущества после истечения срока действия договора либо досрочно (при наличии оснований), а не с моментом прекращения внесения арендной платы.

Довод заявителя кассационной жалобы о прекращении договоров аренды в связи с истечением срока их действия и неоформлением сторонами новых договоров, правомерно отклонен судами, как не основанный на положениях п.2 статьи 621 ГК РФ, которыми предусмотрено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

При этом условия конечного договора аренды от 01.09.2019 №15/19, равно как и ранее заключенные договоры, не исключают его пролонгацию на неопределенный срок.Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 по делу №А62-8523/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий       В.И. Смирнов 

Судьи                   М.М. Нарусов

                  ФИО1