ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-132/2019

06 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей  Сотова И.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от финансового управляющего: представителя ФИО2 по доверенности от 01.04.2020 посредством онлайн-заседания; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5145/2021) финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2021 по делу                      № А26-132/2019 (судья Борунов И.Н.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лесная даль» (далее –                      ООО «Лесная даль») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением суда первой инстанции от 26.03.2019 заявление ООО «Лесная даль» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.04.2019             № 61. 

Решением суда первой инстанции от 26.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО4. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2019             № 182.

20.09.2019 финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства б/н от 19.06.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО5. В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника ФИО3 автомобиль ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 335Z4-4049757, номер кузова 

<

***>, цвет черный. 

Впоследствии заявитель уточнил заявление в части применения последствий недействительности сделки, а именно просил взыскать с ФИО5 стоимость автомобиля в размере 1 346 000 руб. 

Данное уточнение принято судом определением от 18.12.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 24.01.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2020  указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения дела финансовый управляющий ФИО4 вновь уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки и просил обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника ФИО3 автомобиль ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 335Z4-4049757, номер кузова 

<

***>, цвет черный.

Уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2021 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано. 

В апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к ней финансовый управляющий ФИО4 , ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.01.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку рыночная стоимость спорного автомобиля значительно превышает указанную в договоре цену, а денежные средства продавцу не поступили.

В отзыве ФИО5 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании посредством онлайн-связи представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 19.06.2018 между должником               ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства. 

Согласно данному договору ФИО3 продал ФИО5 автомобиль ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. № К 765 МУ 10, цвет черный, номер двигателя 335Z4-4049757, номер кузова 

<

***>. 

Сторонами сделки проведены необходимые регистрационные действия в ГИБДД, подтверждающие переход права собственности на имущество к покупателю ФИО5 

Стороны оспариваемого договора определили цену продаваемого транспортного средства в сумме 180 000 руб., указав, что покупатель ФИО5 оплатил продавцу ФИО3 стоимость автомобиля 180 000 руб. (пункт 4 договора). 

Вместе с тем согласно справке независимого оценщика (исх. № 87 от 18.09.2019) рыночная стоимость автомобиля ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска составляет 1 346 000 руб. 

Следовательно, цена оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

В связи с этим финансовый управляющий ФИО4 считает, что оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку рыночная стоимость спорного автомобиля значительно превышает указанную в договоре цену. Также управляющий ссылается на безденежность спорного договора, поскольку 180 000 руб. не были реально оплачены покупателем.

Данные обстоятельства послужили основанием для подачи финансовым управляющим настоящего заявления об оспаривании сделки по пункту 1 статьи 61.2Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенной в отсутствии равноценного встречного исполнения со стороны покупателя ФИО5, с применением последствий в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223           АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии со статьей 214.1 Закона о банкротстве к отношениям, связанным с банкротством индивидуальных предпринимателей, применяются правила, установленные параграфами 1.1 и 4 главы Х Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных параграфом 2 главы Х Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.01.2019, оспариваемая сделка совершена 29.06.2018, то есть в течение одного года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по признаку неравноценного встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, согласно оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства от 19.06.2018 покупателю ФИО5 передано следующее имущество – автомобиль ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска VIN 

<

***> гос. № К 765 МУ 10, цвет черный, номер двигателя 335Z4-4049757, номер кузова 

<

***> и проведены необходимые регистрационные действия в ГИБДД, подтверждающие переход права собственности на имущество к покупателю ФИО5 (пункт 5 договора).

Пунктом 4 оспариваемого договора установлена цена продаваемого имущества в сумме 180 000 руб.

Как указывает финансовый управляющий ФИО4, имущество покупателем на сумму 180 000 руб. не оплачено, что подтверждается выпиской с банковских счетов должника по операциям за период с 17.02.2016 по 04.04.2019, представленной Санкт-Петербургским РФ АО «Россельхозбанк» письмом исх.                  № 035-35/48-02-06/1393 от 08.04.2019, а также пояснениями ФИО6 от 09.07.2018 следователю следственного отделения ОМВД России по г.Костомукше, из которых следует, что ответчик ФИО5 фактически денег в сумме 180 000 руб. ФИО3 не передавал (том 2, лист дела 10).

Согласно справке независимого оценщика ИП ФИО7 исх. № 87 от 18.09.2019 рыночная стоимость автомобиля ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска на дату продажи (19.06.2018) составляет 1 346 000 руб.

Ответчиком ФИО5 доказательств в опровержение установленной рыночной стоимости спорного автомобиля на ретроспективную дату не представлено, ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного автомобиля не заявлено.

Следовательно, является заслуживающим внимания довод финансового управляющего ФИО4 о том, что цена оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В материалах дела отсутствуют и ФИО5 не представлено  доказательств наличия оснований для столь существенного снижения рыночной стоимости автомобиля с 1 346 000 руб. до 180 000 руб. 

При этом оспариваемый договор не содержит информации о наличии у автомобиля каких-либо дефектов и повреждений, следовательно, транспортное средство передано в технически исправном состоянии, что в свою очередь свидетельствует о возможности продажи автомобиля именно по рыночной стоимости, а не цене, которая существенно в сторону уменьшения отличается от нее.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт продажи должником транспортного средства незадолго до возбуждения дела о банкротстве на заранее невыгодных условиях, при условии отсутствия со стороны ФИО5 встречного исполнения по договору в виде оплаты автомобиля, в том числе на сумму, в нем обозначенную (180 000 руб.).

Вывод суда первой инстанции о равноценности оспариваемой сделки со ссылкой на преюдициальное значение решений судов общей юрисдикции по делу       № 2-674/2018 признается апелляционной инстанцией ошибочным. 

Действительно, решением Костомукшского городского суда Республики Карелия от 18.10.2018 по делу № 2-674/2018 было отказано в иске ФИО5 к ФИО3 об истребовании из незаконного владения спорного автомобиля, при этом встречный иск ФИО3 к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи указанного автомобиля был удовлетворен. 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 15.01.2019, оставленным без изменения определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019, названное решение отменено, в иске ФИО3 о признании сделки недействительной отказано, иск ФИО5 удовлетворен, спорный автомобиль истребован из незаконного владения ФИО3 

Принимая во внимание названные судебные акты, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки.

В то же время, отменяя судебные акты по настоящему обособленному спору, Арбитражный суд Северо-Западного округа в своем постановлении от 01.12.2020 указал следующее.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Вместе с тем, к обстоятельствам (фактам) не относится судебная оценка того или иного факта. 

Положений, связывающих арбитражный суд с выводами других судов относительно правовой квалификации спорных правоотношений и толкования правовых норм, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит. 

В рассматриваемом случае названное решение суда общей юрисдикции не может иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку было вынесено на основании общегражданских норм без учета возбуждения в отношении ФИО3 дела о несостоятельности (банкротстве) и назначения ФИО8 финансовым управляющим должника. 

В соответствии со статьей 69 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты судов общей юрисдикции имеют преюдициальное значение лишь в отношении фактических обстоятельств, которые были установлены. 

Между тем, обстоятельства, положенные в основание рассматриваемого требования, в том числе, нарушение интересов кредиторов в деле о несостоятельности ФИО3, с учетом возбужденной в отношении него процедуры банкротства, предметом оценки суда общей юрисдикции не являлись и не могли являться. 

Из судебных актов по делу № 2-674/2018 следует, что спор рассмотрен по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179, статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как в рамках настоящего спора финансовый управляющий ссылался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако суд первой инстанции при новом рассмотрении вновь пришел к выводу о преюдициальном характере решений судов общей юрисдикции по делу            № 2-674/2018, о наличии встречного равноценного предоставления по оспариваемой сделке – передаче ФИО3 спорного автомобиля в залог ФИО5 в обеспечение возврата займа в размере 500 000 руб., процентов за пользование займом и неустойки. 

Применение судом первой инстанции положений части 3 статьи 69 АПК РФ является ошибочным, поскольку сделка оспаривается по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а ранее рассмотренные споры между этими же участниками, в том числе касающиеся оценки действительности спорной сделки или обстоятельств ее совершения, не являются преюдициальными, поскольку выводы, изложенные в апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 15.01.2019, не относятся к обстоятельствам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные акты судов общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-674/2018 (о признании сделки недействительной; об истребовании спорного автомобиля из незаконного владения) не содержат преюдициальных обстоятельств для данного обособленного спора, поскольку рассмотрены по иным (общегражданским, а не специальным) основаниям.

При таких условиях у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки только со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов судов общей юрисдикции по указанному делу.

Данный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике по спорам со схожими фактическими обстоятельствами (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2020 по делу № А56-116159/2018).

Апелляционная инстанция находит обоснованным довод финансового управляющего ФИО4 о том, что в данном случае между сторонами оспариваемого договора (купли-продажи автомобиля от 19.06.2018) сложились отношения по купле-продаже, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Финансовым управляющим ФИО4 оспаривается конкретная сделка – договор купли-продажи транспортного средства от 19.06.2018, по которому должник продал ФИО5 автомобиль за 180 000 руб. Данная сделка не содержит в себе указаний на предшествующие ее заключению события (в том числе на договор займа либо договор залога), на предоставление ФИО5 должнику денежных средств в сумме 500 000 руб., равно как и на обязанность должника возвратить эту сумму. Заемные обязательства (при их наличии) после подписания оспариваемого договора о купле-продаже автомобиля не прекращены, доказательств обратного ответчиком не представлено. Рассматривать сделку по продаже автомобиля в совокупности с займом и залогом не представляется возможным, поскольку эти отношения являются по своей сути и содержанию различными, которые подлежат оценке без привязки друг к другу.

Следовательно, ФИО5 принял на себя обязательство по оплате автомобиля, однако его не исполнил, что свидетельствует об отсутствии встречного исполнения именно по оспариваемому договору исходя из буквального его толкования. 

Кроме того, стоимость автомобиля (180 000 руб.) существенно занижена по сравнению с рыночной ценой аналогичного имущества (1 346 000 руб.). Даже если учитывать 500 000 руб. займа, то стоимость автомобиля составляла бы 680 000 руб. (500 000 руб. + 180 000 руб.), что в 2 (два) раза меньше рыночной стоимости (1 346 000 руб.), то есть в любом случае наличествует признак неравноценного встречного исполнения.   

Суд первой инстанции, несмотря на доказанность совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой (подозрительной) сделки недействительной по специальным основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Относительно применения последствий недействительности сделки.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

19.01.2021 финансовым управляющим с учетом письменного отзыва ответчика о нахождении у него спорного автомобиля уточнены заявленные требования в части применения последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО3 спорного имущества – автомобиля ХОНДА PILOT.

При таких условиях надлежащим последствием недействительности сделки является обязание ФИО5 вернуть в конкурсную массу спорный автомобиль.

В связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявление финансового управляющего – удовлетворению.

Судебные расходы апелляционный суд распределяет по общим правилам статьи 100 АПК РФ, а именно взыскивает с ответчика в конкурсную массу должника 15 000 руб. в возмещение расходов финансового управляющего по уплате государственной пошлины, в том числе 6000 руб. за рассмотрение заявления,                    3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы (по первому кругу), 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы (по первому кругу) и 3000 руб. за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2021 по делу № А26-132/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.06.2018 автомобиля ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 335Z4-4049757, номер кузова 

<

***>, цвет черный, заключенный между ФИО3 и ФИО5. 

Применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО3 автомобиль ХОНДА PILOT (универсал) 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 335Z4-4049757, номер кузова 

<

***>, цвет черный.

Взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ФИО3 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

 

Е.А. Герасимова

Судьи

И.В. Сотов

 О.А. Рычагова