СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5575/2025(1)-АК

Дело № А71-821/2024

05 августа 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                                  Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Барс-Групп» ФИО1, паспорт, доверенность от 20.09.2024, 

общества с ограниченной ответственностью «ЯРЭСПАК» ФИО2, паспорт, доверенность от 04.02.2025; ФИО3, паспорт, доверенность от 13.03.2024 с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»;

в зал судебного заседания явился представитель Прокуратуры Удмуртской Республики Ченцова Ю.П., удостоверение, поручение;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Барс-Групп»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 19 мая 2025 года 

по делу № А71-821/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Барс-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЯРЭСПАК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 23 874 010 руб. 88 коп.,

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Прокуратура Удмуртской Республики (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АгроСтройСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Техника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Барс-Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЯРЭСПАК» (далее – ответчик) о взыскании долга в сумме 13 153 725 рублей и неустойки в сумме 10 720 285 руб. 88 коп. за период с 01.06.2022 по 15.10.2023, образовавшихся по договору возмездного оказания услуг № 17 от 07.06.2021.

        Общество с ограниченной ответственностью «ЯРЭСПАК» обратилось в суд со встречными требованиями о признании недействительным договора возмездного оказания услуг № 17 от 07.06.2021 и о солидарном взыскании с ИП ФИО4 и ООО «Барс-Групп»  413 517 руб. 24 коп. неосновательного обогащения и процентов.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 мая 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Барс-Групп» в доход федерального бюджета взыскано 53 601 руб. 05 коп. государственной пошлины. Встречные исковые требования оставлены без рассмотрения. ООО «ЯРЭСПАК» из федерального бюджета возвращено 17270 рублей государственной пошлины, перечисленной платежными поручениями № 55 от 17.03.2024 и № 67 от 29.03.2024.

Не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить.

Истец в жалобе ссылается на то, что фактическое взаимодействие по оказанию транспортных услуг осуществлялись с третьими лицами через уполномоченных лиц, что подтверждается показаниями ФИО26 В своих отзывах третьи лица указывают на то, что они не работали с ИП ФИО4, что соответствует действительности. Они оказывали свои услуги в рамках договора от 30.06.2021 № 307, заключенного между ИП ФИО4 и ИП ФИО27 и взаимодействовали с ФИО26, ФИО28 и ФИО29 Ответчиком не оспариваются договорные отношения между ООО «ЯРЭСПАК» и ООО «АгроСтройСервис», в пользу которого оказывались транспортные услуги в период с августа 2021г. по ноябрь 2021г. включительно. У ответчика отсутствовали необходимые возможности, как рабочие, так и транспортные для оказания услуг ООО «АгроСтройСервис» только своими силами, что подтверждается пояснениями УФНС по Удмуртской Республики. Отмечает, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие факты заключения договоров с третьими лицами на оказание транспортных услуг, актов по оказанным услугам и платежных документов. В представленных суду справках, подписанных между ООО «ЯРЭСПАК» и ООО «АгроСтройСервис», указаны те же транспортные средства, что в документах ИП ФИО4 и ООО «ЯРЭСПАК». Считает, что судом не дана правовая оценка доводам истца о том, что оплата от ООО «АгроСтройСервис» в пользу ООО «ЯРЭСПАК» произведена 19.11.2021 и 31.01.2022; после получения оплаты ООО «ЯРЭСПАК» производит оплату ИП ФИО4 01.03.2022  в сумме 337 275 руб., 01.06.2022 директор ООО «ЯРЭСПАК» подписывает Гарантийное письмо, согласно которому ответчик подтверждает задолженность перед истцом и обязуется оплатить задолженность в согласованные сроки; 11.04.2023 истец и ответчик подписывают акт сверки, согласно которому ответчик имеет задолженность перед истцом. В период с декабря 2021г. по апрель 2023г. договор от 07.06.2021 № 17 ответчиком не оспаривался. Считает, что вышеуказанные факты и последовательность действий ответчика доказывает, что при заключении сделки подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В судебном заседании представитель истца на доводах жалобы настаивал.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, указанным в отзыве, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыв поддержал, заявил ходатайство об истребовании доказательств: из Управления ЗАГС Администрации города Ижевска сведений о родителях ФИО30 и о детях ФИО31; из ПАО «МТС» о предоставлении сведений о владельце номера +79821180001; из ПАО «Сбербанк» сведения о владельце банковского счета (карты), который подключен перевод денежных средств посредством системы быстрых платежей с привязкой к номеру +79821180001; из АО «Альфа-Банк» сведения о владельце банковского счета (карты), который подключен перевод денежных средств посредством системы быстрых платежей с привязкой к номеру +79821180001 (в случае, если номер изменялся, то указать в какой период использовался указанный номер).

       Ходатайство об истребовании доказательств рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ, поскольку необходимость представления истребуемых доказательств в материалы дела не установлена (статьи 65, 66 АПК РФ).

Прокуратура Удмуртской Республики представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором проси решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В суде апелляционной инстанции представитель Прокуратуры доводы письменного отзыва поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, в обжалуемой части.

Из материалов дела установлено, что между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (исполнитель, третье лицо) и ООО «ЯРЭСПАК» (заказчик, ответчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 07.06.2021 № 17, в соответствии с которым, по мнению истца, третье лицо оказало ответчику услуги по предоставлению спецтехники на общую сумму 13 491 000 руб., в подтверждении чего в материалы дела представлены акты сдачи-приемки услуг от 31.10.2021 № 36, от 30.11.2021 № 47, от 31.12.2021 № 59, справки для расчетов за выполненные работы за период август-ноябрь 2021 года.

Ответчик ООО «ЯРЭСПАК» произвел оплату частично на сумму 337 275 руб., в результате чего задолженность ответчика составила 13 153 725 руб., которая подтверждена подписанным сторонами актом сверки и гарантийным письмом от 01.06.2022.

Поскольку ответчик задолженность не погасил, третье лицо направило в его адрес претензию от 14.04.2023, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

16.10.2023 между ИП ФИО4 (цедент) и ООО «Барс-Групп» (цессионарий, истец) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию права требования цедента к ООО «ЯРЭСПАК» задолженности в размере 13 153 725 руб., возникшей по договору возмездного оказания услуг от 07.06.2021 № 17, подтвержденной справками расчетов, актами сдачи-приемки услуг от 31.10.2021 № 36, от 30.11.2021 № 47, от 31.12.2021 № 59, гарантийным письмом об оплате задолженности, актом сверки по состоянию на 11.04.2023.

Кроме того, на основании пункта 4.2 договора и статьи 330 ГК РФ истец просит взыскать с ответчика 10 720 285 руб. 88 коп. неустойки за период с 01.06.2022 по 15.10.2023.

Указанные обстоятельства явились основанием для истца обратиться в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ссылаясь на то, что договор возмездного оказания услуг от 07.06.2021 №17 заключен исключительно с целью занижения налогооблагаемой базы, фактически услуги не оказывались, в связи с чем, данная сделка является мнимой, ООО «ЯРЭСПАК» предъявило встречные исковые требования о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 07.06.2021 № 17 и о солидарном взыскании с ИП ФИО4 и ООО «Барс-Групп»  337 275 руб. неосновательного обогащения и 76  242 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 02.03.2022 по 21.03.2024 в порядке статьи 395 ГК РФ.

Судом первой инстанции в иске отказал, встречный иск оставил без рассмотрения.

Решение суда в части оставления встречного иска без рассмотрения лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в части отказа в удовлетворении иска  ООО «Барс-Групп» не представлено. В остальной части определение суда сторонами не оспаривается, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заявлению заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По общему правилу факт оказания услуг, выполнения работ подтверждается актом приема-передачи услуг/работ и другими сопутствующими письменными документами, подлежащими ведению и учету в силу действующих правовых норм.

Истец в обоснование исковых требований представил акты сдачи-приемки услуг от 31.10.2021 № 36, от 30.11.2021 № 47, от 31.12.2021 № 59, справки для расчетов за выполненные работы за период август-ноябрь 2021 года, из которых, по мнению истца, следует, что ИП ФИО4 оказаны ответчику услуги спецтехники на общую сумму 13 491 000 руб. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств реального оказания услуг в рамках договора возмездного оказания услуг № 17 от 07.06.2021 на заявленную сумму.

Наличие лишь формально подписанных актов выполнения услуг, с учетом возражений ответчика о мнимости договора, не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим факт их оказания и объем.

Так, в представленных актах сдачи-приемки услуг от 31.10.2021 № 36, от 30.11.2021 № 47, от 31.12.2021 № 59 содержится лишь формальное указание на наименование услуг, указанных в договоре.

Судом исследованы и проанализированы представленные справки для расчетов за выполненные работы, которые содержат сведения о транспортных средствах, используемых для оказания услуг.

Согласно справке МВД по Удмуртской Республике от 08.04.2024 № 17/3367 сведений о зарегистрированных транспортных средствах на ФИО4 в период с октября по декабрь 2021 года не имеется.

Из пояснений УФНС России по Удмуртской Республике следует, что согласно информационным ресурсам ФИО4 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 28.05.2020. С 25.08.2020  применяет упрощенную систему налогообложения (далее – УСН) с объектом налогообложения «доходы».

По состоянию на 02.05.2024 налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2023 - 2024 гг. налогоплательщиком в налоговый орган не представлены. 

В ходе анализа выписок по операциям по расчетным счетам ИП ФИО4 за 2021, 2022 и 2023 г.г. взаимоотношения с ООО «БАРС-ГРУПП» и ООО «ЯРЭСПАК» не установлены. 

Книги учета доходов и расходов ИП ФИО4 за 2021 - 2023 гг. в налоговом органе отсутствуют. Сведения о численности работников за 2021- 2023 гг. не представлены (сведения 2-НДФЛ). ИП ФИО4 не является плательщиком НДС, налоговые декларации по НДС не представлял. Фактов выставления счетов-фактур в адрес ООО «Ярэспак» не установлено. Спецтехники в собственности не имел и не имеет. По расчетным счетам оплата в адрес иных лиц за предоставление услуг спецтехники отсутствует. 

ООО «Ярэспак» в период 2021-2023гг. вычеты по НДС от ФИО4 не заявляло. 

Доказательства отражения сделки договора оказания услуг (услуги спецтехники) № 17 от 07.06.2021 в отчетности ИП ФИО4 и ООО «ЯРЭСПАК» не представлены.

Ссылки истца на то, что услуги оказаны ответчику с привлечением транспортных средств третьих лиц, в подтверждение чего представлен заключенный между ФИО4 (заказчик) и ИП ФИО27 (исполнитель) договор № 307 оказания услуг от 30.06.2021, акты за период с августа по декабрь 2021 года, правомерно судом первой инстанции отклонены в связи со следующим.

По запросу суда в материалы дела МВД по УР представлены сведения о владельцах транспортных средств, указанных в справках, марках, моделях транспортных средств. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены владельцы транспортных средств, указанных в спорных справках.

Вместе с тем, из пояснений третьих лиц следует, что каких-либо взаимоотношений ни с истцом, ни с ИП ФИО4, ни с ИП ФИО27 не имеется, услуги данным лицам не оказывались, денежные средства от них не поступали.

Судом установлено, что часть транспортных средств, указанных в справках, не являются спецтехникой (грузовым транспортом), соответственно, не могли быть использованы в целях исполнения спорного договора. Так, автомобиль ВАЗ-21102, государственный регистрационный знак 

<

***> указан в справках за период 19.08.2021-31.08.2021 как автомобиль КАМАЗ.

Аналогичные расхождения содержатся также в справках в отношении автомобилей: Renault-Sandero, государственный регистрационный знак 

<

***>, Тoyota Land Cruiser-Prado, государственный регистрационный знак 

<

***>,  ВАЗ-2115, государственный регистрационный знак 

<

***>, BMW-X5, государственный регистрационный знак 

<

***>, Hyundai-Creta, государственный регистрационный знак 

<

***>, Hyundai-Solaris, государственный регистрационный знак 

<

***>, Skoda-Kodiaq, государственный регистрационный знак 

<

***>, Mercedes-Benz, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Таким образом, представленные в материалы дела справки правомерно не приняты судом в подтверждение реального существования отношений по возмездному оказанию услуг.

В условиях, когда реальность сделки поставлена под разумное сомнение, на ее заинтересованной стороне (как лице, в чьей сфере контроля находится совокупность необходимых доказательств и возможность их предоставления суду) лежит процессуальная обязанность по подтверждению факта не только формального подписания договора и актов, но и реального исполнения договора. Такие доказательства должны отвечать критериям ясности и убедительности.

Истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт реального оказания услуг по договору.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статьях 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Истец не опроверг разумные сомнения относительно реальности существования договорных отношений по договорам оказания услуг и аренды транспортных средств, не представил надлежащие доказательства того, что общество обладало необходимыми трудовыми ресурсами.

Также судом обоснованно отмечено, что ИП ФИО4 не представлены относимые и допустимые документальные доказательства, обосновывающие экономическую необходимость и целесообразность заключения договора возмездного оказания услуг, а истцом в свою очередь – договора цессии.

Из пояснений УФНС по Удмуртской Республике следует, что ООО «Барс-Групп» зарегистрировано 05.11.2015 в УФНС России по Удмуртской Республике. Вид деятельности 63.11.1 - Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов. В период с 2021 по 2022 гг. применяло УСН (доход). С 2023 года применяет общий режим. 

В период с 2021 по 2022 гг. в отношении ООО «Барс-Групп» установлено непредставление деклараций и бухгалтерской отчетности, непредставление деклараций 2-НДФЛ (численность персонала), отсутствие основных средств, в 2021г. - отсутствие активного рублевого расчетного счета (не открывался/все закрыты/все приостановлены сроком более 30 дней). Недвижимое имущество, транспортные средства в собственности отсутствуют. 

За 2022-2023 год в налоговый орган представлены «нулевые» декларации по налогам и «нулевая» налоговая отчетность, уплата налогов в бюджет – 0 руб.

 Регистрирующим органом принято решение от 03.10.2022 о предстоящем исключении ООО «Барс-Групп» от 03.10.2022 № 3021. 

Каких-либо финансово-хозяйственных операций по расчетному счету, свидетельствующих о реальной деятельности ООО «Барс-Групп» не установлено. 

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что целесообразность в приобретении ООО «Барс-Групп» права требования по договору ИП ФИО4 и ООО «Ярэспак» отсутствует.

Вышеизложенные обстоятельства, свидетельствуют о недоказанности истцом факта оказания услуг ответчику, в связи с чем, в удовлетворении иска отказано судом правомерно.

Доводы истца о заключении договора с целью оказания ООО «Ярэспак» транспортных  услуг ООО «АгроСтройСервис» и фактическом  оказании услуг третьими лицами не подтверждают факта оказания услуг ответчику. Данные доводы судом первой инстанции проверены, им дана надлежащая оценка.

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю, оценив в совокупности все обстоятельства дела, принимая во внимание нераскрытие информации о реальных взаимоотношениях сторон сделки, установив, что задолженность по договору от 07.06.2021 № 17, о взыскании суммы долга просит истец, не была истребована им в течение длительного периода времени  в досудебном (путем направления претензий), исходя из отсутствия в материалах дела относимых и допустимых доказательств выполнения оказания услуг ответчику; учитывая не опровергнутые  доводы, заявленные ответчиком и Прокуратурой, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности материалами дела факта выполнения ООО «Барс-Групп» работ/оказания услуг в заявленном размере и, как следствие, наличие у ответчика долговых обязательств перед истцом в указанной им сумме. 

При отмеченных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, всем доводам заявителя суд первой инстанции дал надлежащую оценку, верно установил фактические обстоятельства дела на основании совокупности доказательств, представленных в материалы дела лицами, участвующими в деле. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию в целом с правильной оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда в обжалуемой части отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению, не подлежат, поскольку оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обозначенных в жалобе доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 мая 2025 года  по делу № А71-821/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Саликова 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Т.С. Нилогова