﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2021 года

Дело №

А56-41843/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Михайловской Е.А. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от товарищества с ограниченной ответственностью «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» Кузьмина В.Б. (доверенность от 07.09.2020), 

рассмотрев 18.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу № А56-41843/2020,

у с т а н о в и л:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Технохоолдус», адрес: 10616, Эстония, Харьюрский уезд, г. Таллин, часть города Кристийне Мустамяэ теэ 55-414, регистрационный номер 11359394 (далее – ТОО «Технохоолдус»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал», адрес: 13417, Эстония, г. Таллин, уезд Харьюмаа, бульвар Сурпрузе, д. 145, регистрационный номер 12772529 (далее –                       ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал»), о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по агентскому договору от 15.01.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Ванино», адрес: 188501, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Узигонты, Олимпийская ул. д. 7, корп. 3, кв. 8, ОГРН 1174704002769, ИНН 4725003126 (далее – Общество).

ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском о взыскании с ТОО «Технохоолдус» 3 000 000 руб. задолженности по договору денежного займа от 15.02.2018 № 7 (далее – договор займа). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 встречный иск возвращен ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» на основании части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 21.07.2021 решение от 06.04.2021 оставлено без изменения. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 23.07.2021 определение от 06.04.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» просит отменить  решение от 06.04.2021 и постановление от 23.07.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, отсутствовали основания для возвращения встречного иска, поскольку в результате удовлетворения первоначального и встречного исков должен быть произведен зачет требований. ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» также ссылается на то, что представило в суд первой инстанции отзыв от 09.03.2021 на иск, в котором указало на прекращение требований первоначального иска в связи с зачетом; полагает, что к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно было быть привлечено общество с ограниченной ответственностью «В-Сервис» (далее – ООО «В-Сервис»), данное ходатайство не было рассмотрено судом первой инстанции, определение об отказе в его удовлетворении не выносилось.

В судебном заседании представитель ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (агентом) и                       ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» (принципалом) заключен агентский договор от 15.01.2018, по условиям которого агент обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала осуществлять юридические и фактические действия, связанные с проведением платежей на счета третьих лиц резидентов Российской Федерации. 

Агентским договором от 15.01.2018 предусмотрено, что он вступает в силу при его подписании сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств; вознаграждение агента составляет 1,5% с учетом НДС от суммы платежей, проведенных агентом в течение отчетного периода (пункт 4.2); оплата вознаграждения и возмещение расходов агента производятся в течение 180 дней с момента получения отчета агента (пункт 4.3 в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2019 № 3).

Общество и ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» заключили два соглашения от 16.01.2018 и от 13.04.2018 на совершение агентом платежей в размере 4 850 000 руб. и 4 382 019 руб. 34 коп. соответственно.

Общество за период с 15.01.2018 по 21.12.2018 оказало ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» услуги на общую сумму 9 370 499 руб. 63 коп., из которых 9 232 019 руб. 34 коп. – расходы агента и 138 480 руб. 29 коп. – вознаграждение агента, что подтверждается отчетом агента от 21.12.2018, платежными поручениями от 16.01.2018 № 16, от 16.04.2018 № 325, от 17.04.2018 № 332.

Общество направило в адрес ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» претензию от 23.09.2019 с требованием в срок до 30.09.2019 уплатить 9 370 499 руб. задолженности.

В последующем Общество (цедент) и ТОО «Технохоолдус» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 09.01.2020 № 1/2020 (далее – договор уступки № 1/2020), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» об уплате 3 000 000 руб. по агентскому договору от 15.01.2018.

Письмом от 09.01.2020 Общество уведомило ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» о состоявшейся уступке указанного права требования.

Поскольку требование об оплате задолженности ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» не исполнило, ТОО «Технохоолдус» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявляя встречный иск и возражая против удовлетворения иска ТОО «Технохоолдус», ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» сослалась на наличие встречного требования к первоначальному кредитору – Обществу. 

В обоснование встречного требования ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» сослалось на то, что на основании договора уступки прав по договору займа от 11.03.2020 (далее – договор уступки от 11.03.2020) приняло от                     ООО «В-Сервис» (цедента) в полном объеме права (требования) по договору займа, заключенного между ООО «В-Сервис» (займодавцем) и Обществом (заемщиком), в размере 10 000 000 руб. В соответствии с договором займа сумма займа в размере 10 000 000 руб. была предоставлена на срок до 31.12.2019. ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» указало, что в связи с наступлением 01.01.2020 срока исполнения заемщиком обязательств по договору займа, то есть до получения принципалом уведомления о переходе прав требований в рамках агентского договора от 15.01.2018 от Общества к ТОО «Технохоолдус», оно вправе зачесть против требования нового кредитора свое требование к первоначальному кредитору.   

Суд первой инстанции пришел к выводам, что предметы первоначального и встречного исков различны, в связи с этим принятие встречного иска не приведет к более быстрому рассмотрению дела; на дату получения уведомления об уступке Обществом прав (требований) по агентскому договору от 15.01.2018 у ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» отсутствовало встречное право (требование) к Обществу, основанное на ненадлежащем исполнении договора займа. Суд также признал иск ТОО «Технохоолдус» обоснованным по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В свою очередь принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав состоявшейся уступку прав требований по агентскому договору от 15.01.2018 и установив, что работы в рамках данного договора выполнены агентом, а принципал не оспаривает наличие задолженности, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска ТОО «Технохоолдус» о взыскании с ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» 3 000 000 руб.

Отклоняя довод ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» о том, что оно вправе зачесть свое встречное требование к Обществу, основанное на договоре займа, суды исходили из того, что на момент получения уведомления об уступке права требования по агентскому договору от 15.01.2018 у принципала отсутствовало встречное право (требование) к первоначальному кредитору.

Однако судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал», возражая против удовлетворения иска ТОО «Технохоолдус», сослалось на наличие встречного требования к первоначальному кредитору – Обществу и его право на прекращение зачетом требования, по которому предъявлен иск.  

В Постановлении № 6 также разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10); .для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования (пункт 13); обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ) (пункт 15).

Для прекращения обязательств зачетом суду следовало установить являются ли требования сторон встречными, их предметы однородными и наступил ли срок исполнения по требованию ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал».

Однако суд первой инстанции, отклоняя довод ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» о наличии у него встречного требования и права прекращения обязательств зачетом со ссылкой на то, что договор уступки от 11.03.2020 заключен позднее получения ответчиком уведомления об уступке прав по агентскому договору от 15.01.2018, не устанавливал обстоятельства для прекращения обязательств зачетом. 

При этом, как усматривается из договора займа, сумма займа была предоставлена Обществу на срок до 31.12.2019, а ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» было уведомлено о состоявшейся уступке прав требований по агентскому договору от 15.01.2018 письмом от 09.01.2020.

Кроме того, указывая на различие предметов первоначального и встречного требований, суд первой инстанции не принял во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данные в пункте 12 Постановления № 6, о том, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В данном случае предметом первоначального иска является требование о взыскании с принципала 3 000 000 руб. задолженности по агентскому договору от 15.01.2018, заключенному ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» с Обществом, переуступившим впоследствии свое право требования к принципалу в части указанной суммы задолженности новому кредитору - ТОО «Технохоолдус».

При этом встречное требование ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» основано на неисполнении Обществом обязанности по возврату суммы займа по договору займа.

Следовательно, предметы активного и пассивного требований о взыскании денежных сумм являются однородными.

Однако суд первой инстанции не исследовал юридические и фактические основания заявленных ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» возражений на иск, а суд апелляционной инстанции это нарушение не устранил.

Вместе с тем зачет встречных однородных требований является одним из оснований для прекращения обязательства.

При таком положении решение от 06.04.2021 и постановление от 21.07.2021 нельзя признать законными и обоснованными. Суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, всесторонне, полно и объективно не исследовали имеющиеся в деле доказательства.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то обжалуемые судебные акты подлежат отмен, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций, и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационным жалобам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу № А56-41843/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Е.А. Михайловская

О.Ю. Нефедова