/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15141/2018

26 сентября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца (заявителя): Березницкой И.А. по доверенности от 06.03.2018,

от ответчика (должника): 1. Не явился, извещен, 2. Ефимова А.А. по доверенности от 01.03.2018,

от 3-го лица: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16259/2018) ООО «БАРИОН» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2018 по делу № А56-15141/2018(судья Шустова Д. Н.), принятое 

по иску Мельникова Сергея Васильевича 

к ООО «Архитектурно-Строительная Группа», ООО "БАРИОН",

3-е лицо: ООО «АЛКОР ТЕКНОЛОДЖИЗ ИНК.»

о признании договора о переводе долга недействительным,  

 

установил:

Мельников Сергей Васильевич (далее – Мельников С.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная группа» (далее - ООО «Архитектурно-строительная группа», ответчик - 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Барион» (далее - ООО «Барион», ответчик - 2) о признании договора о переводе долга от 01.10.2015 №АСГ-01/10/15-пд, заключенного между ответчиками, недействительным. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АЛКОР ТЕКНОЛОДЖИЗ ИНК». 

Решением суда от 09.05.2018 признан недействительным договор о переводе долга от 01.10.2015 №АСГ-01/10/15-пд, заключенный между ООО «Барион» и ООО «Архитектурно-строительная группа». С ООО «Барион» в пользу Мельникова Сергея Васильевича взыскано 3000 руб. государственной пошлины. С ООО «Архитектурно-строительная группа» в пользу Мельникова Сергея Васильевича взыскано 3000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий ООО «Барион» обратился с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Как полагает податель жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в применении исковой давности. По мнению ответчика, учитывая дату заключения оспариваемого договора, истец должен был узнать о совершении соответствующей сделки не позднее 30.04.2016, датой истечения срока исковой давности по оспариванию истцом Договора является 30.04.2017. Как указывает ответчик, суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанным довод истца относительно отсутствия изменений в бухгалтерском балансе ответчика-1, и не применил п. 2 ст. 199 ГК РФ, подлежащий применению. Как полагает податель жалобы, истцом не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд первой инстанции посчитал установленными: истец не доказал нарушение порядка одобрения крупной сделки; истцом не доказан факт нарушения прав или охраняемых законом интересов ООО «Архитектурно-строительная группа»; истцом не доказано, что ответчик-2 знал или заведомо должен был знать о том, что Договор является крупной сделкой для ответчика-1.

Мельников С.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения. 

Представитель ООО «Барион» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом, Мельников С.В. является участником ООО «Архитектурно-строительная группа» с долей 59,5% уставного капитала.

Между ООО «Архитектурно-строительная группа» (займодавец) и третьим лицом (заемщик) заключен договор займа №ААСГ/25/09/12-зм от 25.09.2012 (Договор займа) на сумму 15 000 000 руб. под 9% годовых, которые подлежат возврату одновременно с суммой займа через 8 лет с момента получения займа (в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2012). 

01.10.2015 ООО «Барион» (новый должник) и ООО «Архитектурно-строительная группа» подписали договор №АСГ-01/10/15-пд о переводе долга, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства ответчика-1 по Договору займа на сумму 19 071 211,40 руб., включая сумму основного долга 15 000 000 руб. и процентов по займу 4 071 211,40 руб.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 апреля 2017 года по делу №А56-66862/2016 ООО «Барион» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

29.12.2017 конкурсный управляющий ООО «Барион» направил в адрес ООО «Архитектурно-строительная группа» претензию по договору о переводе долга, указывая на исполнение обязательства по Договору займа перед ООО «АЛКОР ТЕКНОЛОДЖИЗ ИНК» путем зачета встречных требований, с требованием об исполнении ООО «Архитектурно-строительная группа» обязательства по перечислению 19 071 211,40 руб. на счет ООО «Барион» на основании п.3 ст.391 ГК РФ.

Ссылаясь на то, что соглашение о переводе долга являлось для ООО «Архитектурно-строительная группа» крупной сделкой, не прошедшей одобрения участниками ООО «Архитектурно-строительная группа», Мельников С.В. обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из баланса ООО «Архитектурно-строительная группа» за 2014 год, величина активов Общества составляла 75 763 000 руб.

С учетом данного обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по переводу долга в размере 19 071 211,40 руб. являлась для ООО «Архитектурно-строительная группа» крупной.

На основании пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В обоснование доводов о невыгодности оспариваемой сделки для ООО «Архитектурно-строительная группа», истец указал на то, что в результате перевода долга и досрочного исполнения обязательства по Договору займа новым должником кредитору Общества, у ответчика-1 досрочно возникло обязательство по возврату займа, срок возврата которого при отсутствии оспариваемого соглашения наступил бы 02.09.2020.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Мельников С.В. указывает на то, что о наличии оспариваемого договора ему стало известно из требования конкурсного управляющего ООО «Барион» от 29.12.2017 о возврате долга.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки ответчика-2 о том, истец должен был узнать об оспариваемой сделке при подготовке к проведению годового собрания, поскольку перевод долга не изменяет величину заемного обязательства, отражаемого в балансе.

Проанализировав обстоятельства совершения сделки на соответствие приведенным нормам права, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании ее недействительной.

Признавая спорную сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно исходил из конкретных обстоятельств, имевших место по данному делу, свидетельствующих о нарушении порядка ее одобрения. 

Также судом первой инстанции принят во внимание тот факт, что оспариваемый договор повлек или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Архитектурно-строительная группа». Учитывая специфику хозяйственной деятельности ООО «Архитектурно-строительная группа», требование о досрочном возврате по Договору займа приведет к невозможности осуществления ответчиком-1 дальнейшей деятельности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что истец должен был узнать о совершении крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения общего годового собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку строка 1520 бухгалтерского баланса относится к разделу V «Краткосрочные обязательства», то по ней отражается только сальдо расчетов, являющихся краткосрочными, т.е. срок их погашения не превышает 12 месяцев после отчетной даты. Поэтому, если на счетах, относящихся к разделу «Краткосрочные обязательства» числится задолженность как со сроком погашения до 12 месяцев включительно. Так и свыше 12 месяцев после отчетной даты, то такой остаток разбивается для разнесения в балансе.

 Договор о переводе долга, согласно его условиям, является долгосрочной сделкой, следовательно, в строке 1520 по данной сделке задолженность должна быть отражена только в той части, которая соответствует 12 месяцем после отчетной даты.

Вышесказанное означает, что ввиду того, что в строке 1520 бухгалтерского баланса отражается сумма кредитовых обязательств, подлежащих погашению в период не превышающий 12 месяцев после отчетной даты, а не отдельно взятое долгосрочное кредитное обязательство, истец не мог сделать вывод о совершении сделки о переводе долга.

Согласно абз. 2 п. 17 ПБУ 15/2008 и п.п. 19, 20 ПБУ 4/99 в строке 1510 бухгалтерского баланса показывается информация о краткосрочных обязательствах по займам и кредитам, привлеченным организацией, срок погашения которых не превышает 12 месяцев после отчетной даты, т.е. «Краткосрочные обязательства».

Как говорилось ранее, договор о переводе долга, заключенный между ответчиком 2 и ответчиком 1, в соответствии с его условиями, является долгосрочным так же как и договор займа, заключенный между ответчиком 1 и третьим лицом, обязательства по которому ответчик 1 передал ответчику 2 путем перевода долга.

Соответственно, согласно абз. 2 п. 17 ПБУ 15/2008, п. п. 19, 20 ПБУ 4/99, займы привлеченные организацией, срок погашения которых на отчетную дату превышает 12 месяцев, отражаются в строке 1410 («Долгосрочные обязательства»).

Таким образом, что исходя из данных, отраженных в строках 1510 и 1520, истец не мог сделать вывод о совершении ответчиком 1 сделки о переводе долга.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2018 по делу № А56-15141/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Т.А. Кашина

 

Судьи

 

И.Г. Медведева

 

 В.Б. Слобожанина