АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-10729/2021

17 апреля 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 11.11.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.09.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022

по делу № А79-10729/2021,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД» 

к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» 

о признании задолженности, признании договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, 951-Ц, соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования от 04.10.2019 № 1132-Ц, дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 № 1132-Ц расторгнутыми,

 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Экостанция», общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская угольная компания»,

 

и у с т а н о в и л:

 

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД» (далее – Общество) о взыскании 27 726 800 рублей 01 копейки.

Общество обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии со встречным иском к Банку о признании наличия у последнего задолженности в размере 712 573 рублей 65 копеек и признании договоров от 03.08.2020 № 802-Ц и 951-Ц и соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 № 1132-Ц, а также дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 № 1132-Ц расторгнутыми. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Экостанция», общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская угольная компания».

Решением Арбитражного суда Чувашкой Республики – Чувашии от 15.09.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска в части требования о признании расторгнутыми договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц и соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 № 1132-Ц, а также дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 № 1132-Ц отказано. Встречный иск в части требования о признании наличия у Банка задолженности в размере 712 573 рублей 65 копеек оставлен без рассмотрения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа, в признании договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц расторгнутыми и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, а также не приняли во внимание, что должник по кредитному договору выразил свое несогласие, в связи с тем, что его долги были приобретены компанией, не являющейся профессиональным участником рынка.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Банк в письменных пояснениях возразил относительно доводов Общества, сославшись на законность обжалуемых решения и постановления судов. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв на кассационную жалобу не представили.

Банк и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, приказом Банка России от 26.03.2021 № ОД-474 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис». 

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.06.2021 по делу № А79-3798/2021 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Осуществление функций конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договоры уступки права требования (цессии) от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц, в соответствии с которыми Банк уступил права требования, возникшие из договоров потребительского кредита от 02.10.2018 № 2/8025, от 05.07.2019 № 2/951, а также другие права, связанные с уступаемыми требованиями. 

Общество письмом от 20.03.2021 уведомило Банк о расторжении договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В качестве основания для одностороннего расторжения договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц Общество указало на несогласие должника с приобретением его долгов компанией, не обладающей лицензией на банковские услуги, со ссылками на Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 и Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17. 

Как полагает Общество, в силу положений указанных постановлений у него существенно изменились обстоятельства и условия, на которые оно рассчитывало при подписании договоров.

Посчитав, что после заключения договоров существенно измененились обстоятельства и условия, которые при заключении договоров стороны не могли предвидеть, Общество обратилось в суд со встречным иском о признании договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц расторгнутыми.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 451, 810, 811, 819 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» (далее – Постановление № 17), Федеральным законом от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» (далее – Закон № 353-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в части признания договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц расторгнутыми.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В рассматриваемом случае Общество просило не о расторжении, а о признать договоров расторгнутыми. 

Между тем статьей 451 ГК РФ не предусмотрена возможность одностороннего отказа от договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами. 

На момент рассмотрения спора отсутствовало соглашение сторон или решение суда о расторжении договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц.

В пункте 51 Постановления № 17 разъяснено, что, разрешая дела по спорам об уступке требований, вытекающих из кредитных договоров с потребителями (физическими лицами), суды должны иметь в виду, что Законом о защите прав потребителей не предусмотрено право банка, иной кредитной организации передавать право требования по кредитному договору с потребителем (физическим лицом) лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, если иное не установлено законом или договором, содержащим данное условие, которое было согласовано сторонами при его заключении. 

В подпункте 13 пункта 9 статьи 5 Закона № 353-ФЗ предусмотрено, что индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) согласовываются кредитором и заемщиком индивидуально и включают в себя, в числе прочего, возможность запрета уступки кредитором третьим лицам прав (требований) по договору потребительского кредита (займа). 

Кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами (пункт 1 статьи 12 Закона № 353-ФЗ). 

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность передачи права требования по кредитному договору с потребителем (физическим лицом) лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, однако такая уступка допускается, если соответствующее условие предусмотрено договором между кредитной организацией и потребителем и было согласовано сторонами при его заключении. 

Суды установили и материалами дела подтверждается, что представленные копии договоров потребительского кредита содержат положения об уступке кредитором третьим лицам прав (требований) (пункт 13 договоров № 2/8025, № 2/951), в соответствии с которыми заемщик дает согласие кредитору, а кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению передавать (уступать) права (требования) по договору потребительского кредита любому юридическому или физическому лицу, в том числе лицу, не имеющему лицензии на право осуществления банковской деятельности.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в части требования о признании договоров от 03.08.2020 № 802-Ц, № 951-Ц расторгнутыми, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении встречного иска в данной части.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют. 

Нормы материального права применены судом первой и апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.09.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А79-10729/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД». 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова