ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-229/2021

г. Вологда

15 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Колтаковой Н.А.  и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» ФИО2 по доверенности от 11.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный инновационно-коммерческий союз» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 мая 2022 года по делу № А66-229/2021,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод» (адрес: 172735, 

<

...>;                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный инновационно-коммерческий союз» (адрес: 199155, Санкт-Петербург, улица Железноводская, дом 12, литер А, помещение 3-Н;                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 190 600 руб. 02 коп., в том числе 2 800 000 руб. 02 коп. задолженности по соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 06.03.2019, 390 600 руб. неустойки, начисленной на основании пункта 4.2 соглашения за период с 16.09.2019 по 23.12.2020 и далее по день фактической оплаты долга, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (адрес: 199178, 

<

...>, литер А, помещение 10-Н; 199155, 

<

...>)

Решением Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2022 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано  2 800 000 руб. 02 коп. задолженности, 390 600 руб. неустойки за период с 16.09.2019 по 23.12.2020, неустойка с 24.12.2020 по 31.03.2022 в размере 388 920 руб. Отказано в части  удовлетворения требований  о взыскания  пеней с  01.04.2022  по день  фактического погашения  долга, как преждевременно заявленных. Разъяснено истцу  право  на обращение  с  иском  о взыскании  пеней на  непогашенную задолженность  после  окончания  срока  моратория. 

Ответчик с  решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между акционерным обществом «Верхневолжский кожевенный завод» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный инновационно-коммерческий союз» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 06.03.2019 (далее – соглашение), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору № б/н о поставке товара под реализацию от 10.03.2017, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью  «Альтернатива» (ИНН 

<

***>, именуемый в дальнейшем «должник», (пункт 1.1 соглашения).

Пунктом 1.2 соглашения установлено, что право (требование) первоначальный кредитор (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 2 800 000 руб. 02 коп., в том числе НДС, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 28.02.2019.

Согласно пункту 1.4 соглашения стороны согласовали, что право (требование) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания соглашения.

 Пунктами 3.1 и 3.2 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту сумму в размере 2 800 000 руб. 02 коп. до 15.09.2019.

Как следует из пункта 4.2 соглашения, за нарушение сроков оплаты (пункт 3.2 соглашения) первоначальный кредитор вправе требовать с нового кредитора уплаты неустойки (пеней) в размере 0,03 % от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Вместе с тем, исходя из пункта 7.1 соглашение вступило в силу с момента его подписания сторонами, то есть 06.03.2019.

Во исполнение пункта 2.1 соглашения стороны подписали акт приема-передачи документов от 06.03.2019, согласно которому акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод» (цедент) передало, а общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный инновационно-коммерческий союз»  (цессионарий)  приняло оригиналы документов в полном объеме:  договор б/н о поставке товара под реализацию от 10.03.2017, заключенный между первоначальным кредитором и должником; акт сверки взаимных расчетов от 28.02.2019 между первоначальным кредитором и должником.

Ссылаясь на то, что ответчик неправомерно уклонился от исполнения своих обязательств в рамках заключенного соглашения и направленной в его адрес претензии от 17.11.2020 № 2238, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные исковые требования, правомерно руководствуясь следующим.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

По условиям спорного соглашения (пункт 1.4) права требования переходят к цессионарию в момент подписания соглашения.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, вопреки доводам подателя жалобы об обратном, пришел к обоснованному выводу о том, что представленный договор цессии отвечает требованиям главы 24 ГК РФ.

Суд первой инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ правомерно указал, что спорное соглашение содержит все необходимые существенные условия договора уступки права требования, позволяющие определенно установить основание возникновения уступаемого права требования, объем обязательств подлежащих передаче, реквизиты должника, что свидетельствует о заключенности договора об уступке прав. Основания, которые могли бы явиться причиной признания уступки права требования несостоявшейся, не подтверждены материалами дела.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у него документации, позволяющей фактически взыскать долг с должника, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционная инстанция согласна. 

Как указано выше в настоящем постановлении, во исполнение пункта 2.1 соглашения стороны подписали акт приема-передачи документов от 06.03.2019, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов в полном объеме:  договор б/н о поставке товара под реализацию от 10.03.2017, заключенный между первоначальным кредитором и должником; акт сверки взаимных расчетов от 28.02.2019 между первоначальным кредитором и должником.

В пункте 2 акта приема-передачи документов от 06.03.2019 указано, что указанные выше документы переданы цедентом и получены цессионарием в полном объеме.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у ответчика имелись претензии к истцу относительно неполучения от него документов к должнику после подписания истцом и ответчиком спорного соглашения и акта к нему. Фактически, как верно указано судом, после заключения соглашения у ответчика имелось право требования к должнику, подтвержденное документально, однако действий по взыскания переданной задолженности ответчиком не предпринято при отсутствии к тому каких-либо препятствий. 

Исходя из чего суд апелляционной инстанции считает, что истцом исполнены требования пункта 3 статьи 385 ГК РФ и обязательства по договору цессии в части передачи ответчику необходимых документов в подтверждение факта наличия и размера задолженности общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в целях реализации прав нового кредитора.

В таком случае встречным исполнением ответчика будет оплата истцу 2 800 000 руб. 02 коп. (пункт 3.1 договора цессии) за полученное к должнику право требования спорной задолженности.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Между тем из материалов дела не следует, что ответчиком исполнены взятые на себя обязательства по уплате истцу стоимости уступаемого права по договору цессии.

Доводы подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт неоплаты спорного долга должником истцу, подлежат отклонению, поскольку в материалы дела представлены справки ПАО «Банк» «Санкт-Петербруг» (исх. №86/00585п от 26.11.2021) и ПАО «Сбербанк России» (исх. № 211118-0814-295600 от 18.11.2021), из которых следует, что должником оплата долга истцу не производилась. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

  Кроме того, исходя из диспозиции статьи 382 ГК РФ, поскольку риск неблагоприятных последствий лежит на новом кредиторе, то именно он должен проявить должную заботливость о том, чтобы должник производил исполнение обязательства.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании долга в указанном выше размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки, обусловленной пунктом 4.2 договора, в общей сумме 390 600 руб. за период с 16.09.2019 по 23.12.2020.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться  неустойкой. Неустойкой признается определенная соглашением сторон денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причиненные ему убытки (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4.2 соглашения, за нарушение сроков оплаты (пункт 3.2 соглашения) первоначальный кредитор вправе требовать с нового кредитора уплаты неустойки (пеней) в размере 0,03 процента от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязанность по оплате, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки также правомерно признано судом обоснованным.

Вместе с тем, ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с учетом положений пунктов  69, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», непредставления ответчиком в материалы дела надлежащих  доказательств и не заявление соответствующих доводов о несоразмерности взыскиваемой суммы неустойки, а также того, что ставка 0,03%, предусмотренная пунктом 4.2 соглашения, является ниже обычной, применяемой в деловом обороте (0.1%), пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в данном случае положений статьи 333 ГК РФ. Судом расчет неустойки проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Доводов о несогласии с выводами суда об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ сторонами не заявлено. 

Также истец просил взыскать с ответчика неустойку, начисленную за период с 24.12.2020 по день фактической уплаты основного долга.

        Суд первой инстанции, с учетом положений пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства, пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании неустойки, начисленной за просрочку оплаты за период с 24.12.2020 по день фактической уплаты основного долга. Вместе с тем, с учетом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», судом верно определено, что взысканию подлежит неустойка за период с 24.12.2020 по 31.03.2022 в размере 388 920 руб., тогда как оснований для начисления неустойки в период начиная с 01 апреля 2022 года по день фактического исполнения обязательства не имеется. Расчет неустойки, произведенный истцом, а также выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания неустойки с 01 апреля 2022 года, сторонами не оспариваются. Доводов о несогласии с решением суда в части отказа в удовлетворении требований фактически не заявлено. 

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

    В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

 Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 29 мая 2022 года по делу № А66-229/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный инновационно-коммерческий союз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

 

Судьи

Н.А. Колтакова

А.Н. Шадрина