﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53677/2019

Дело № А12-65665/2016

г. Казань

28 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии связи» – Сахаровой М.В., доверенность от 01.06.2018,

публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» – Исмагиловой М.В., доверенность от 23.04.2019,

акционерного общества «Альфа-Банк» – Коваля Ю.А., доверенность от 26.03.2018, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2019

по делу № А12-65665/2016

вопрос об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии связи», г. Волгоград (ОГРН 1033400316300 ИНН 3444105184),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.05.2018 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2017 по делу №А12-65665/2016, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии связи» (далее – ООО «Современные технологии связи», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бондарева И.А.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступили ходатайства временного управляющего и должника об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «Современные технологии связи».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2019 утверждено мировое соглашение от 08.07.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Современные технологии связи» на следующих условиях:

«Кредиторы и должник подтверждают, что задолженность ООО «Современные технологии связи» перед кредитором № 1 – публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие») – включенная в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания Кредиторов, составляет 13 959 233,29 руб., из них в части взыскания основного долга составляет 8 710 891,88 руб., процентов за пользование займом – 4 655 121,23 руб., судебных расходов – 100 000 руб., пени – 493 220,18 руб. Требования установлены определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.04.2017 по делу № А12-65665/2016.

Кредиторы и должника подтверждают, что задолженность ООО «Современные технологии связи» перед кредитором № 2 – акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – АО «АльфаБанк») – включенная в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, составляет 47 675 180,51 руб., из которых в части взыскания основного долга 7 287 606,61 руб., пени – 40 387 573,90 руб. Требования установлены определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2017  по делу № А12-65665/2016.

Кредиторы и должник подтверждают, что задолженность ООО «Современные технологии связи» перед кредитором № 3 – обществом с ограниченной ответственностью «Беспроводные сети связи» (далее – ООО «Беспроводные сети связи») – включенная в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, составляет 27 729 638,05 руб., из которых в части взыскания основного долга 21 311 590,75 руб., пени 4 568 930,80 руб. Требования установлены определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.05.2017 по делу № А12-65665/2016 с учетом определения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.10.2018 по делу № А12-65665/2016 о процессуальном правопреемстве, а также 1 849 116 руб. 50 коп. с учетом определения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2019 по делу № А12-65665/2016 о процессуальном правопреемстве.

Указанная задолженность, в соответствии с частью 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» относится к третьей очереди реестра требований кредиторов должника. На момент заключения настоящего мирового соглашения в реестре требований кредиторов должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очередей, а также требования, обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве на непогашенную часть требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, не подлежат начислению проценты в размере ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

С целью восстановления платежеспособности должника стороны мирового соглашения решили применить частичное прощение суммы долга ООО «Современные технологии связи», исключив требования по взысканию пени, уменьшить пропорционально основной долг на 80%, а также предусмотреть рассрочку исполнения обязательств по погашению на 3 года. Исполнение денежных обязательств должника перед кредитором по условиям настоящего мирового соглашения начинается с 01.09.2019 и заканчивается 01.08.2022, согласно следующему графику платежей:

ООО «Современные технологии связи» обязуется погасить кредитору № 1 задолженность в сумме 1 742 178,38 руб., с учетом частичного прощения долга, путем ежемесячного погашения в период с 01.09.2019 по 01.08.2022 равными платежами по 51 240,54 руб. ежемесячно.

ООО «Современные технологии связи» обязуется погасить кредитору № 2 задолженность в сумме 1 457 521,32 руб., с учетом частичного прощения долга, путем ежемесячного погашения в период с 01.09.2019 по 01.08.2022 равными платежами по 42 868,28 руб. ежемесячно.

ООО «Современные технологии связи» обязуется погасить кредитору № 3 задолженность в сумме 4 632 141,45 руб., с учетом частичного прощения долга, путем ежемесячного погашения в период с 01.09.2019 по 01.08.2022 равными платежами по 136 239,46 руб. ежемесячно.

Обязательства должника перед кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности.

После выполнения условий настоящего мирового соглашения стороны освобождаются от взаимных обязательств и претензий в объеме, указанном в настоящем мировом соглашении.

Задолженность ООО «Современные технологии связи» по судебным расходам и расходам на выплату вознаграждения временного управляющего по делу № А12-65800/2016 о несостоятельности банкротстве ООО «Современные технологии связи» в соответствии с статьей 59 Закона о банкротстве составляет 35 095 руб. 22 коп., в том числе:  26 387 руб. 32 коп. – расходы временного управляющего ООО «Современные технологии связи» Ратникова Е.Н., 7402,09 руб. – расходы временного управляющего ООО «Современные технологии связи» Одиной О.В.; 50 750 руб. 72 коп. – фиксированная часть вознаграждения временного управляющего ООО «Современные технологии связи» Ратникова Е.Н. за период с 06.07.2018 по 28.08.2018; 197 813 руб. 38 коп. – фиксированная часть вознаграждения временного управляющего ООО «Современные технологии связи» Одиной О.В. за период с 23.11.2018 по 08.07.2019 и погашается должником в следующем порядке:

Расходы Ратникова Е.Н. по делу о банкротстве в размере 26 387 руб. 32 коп. подлежат погашению должником в срок до 31.08.2019 путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Ратникова Е.Н.

Фиксированная часть вознаграждения временного управляющего - ООО «Современные технологии связи» Ратникова Е.Н. за период с 06.07.2018 по 28.08.2018 в размере 50 750 руб. 72 коп. подлежит погашению должником в срок до 31.08.2019 путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Ратникова Е.Н.

Расходы по делу о банкротстве в размере 8707 руб. 90 коп. подлежат погашению должником в срок до 31.08.2019 путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Одиной О.В.

Фиксированная часть вознаграждения временного управляющего - ООО «Современные технологии связи» Одиной О.В. за период с 23.11.2018 по 08.07.2019 в размере 197 813 руб. 38 коп. подлежит погашению должником в срок до 31.08.2019 путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Одиной О.В.

Настоящее соглашение вступает в законную силу с момента его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области и должно быть исполнено в течение сроков, указанных в тексте настоящего мирового соглашения».

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Современные технологии связи» прекращено.

В кассационной жалобе ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не дана оценка экономической обоснованности мирового соглашения, о размере прощения долга и сроках предоставления рассрочки относительно их экономической обоснованности и целесообразности; указано на отсутствие доказательств исполнимости условий мирового соглашения, на ошибочность выводов суда первой инстанции о принятии решения о пропорциональном прощении части задолженности.

Проверив законность обжалованного судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

В соответствии со статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с Законом о банкротстве решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (статья 155 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.07.2019 временным управляющим было проведено собрание кредиторов, на котором принято решение об утверждении мирового соглашения; в материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное представителем собрания кредиторов и должником; из протокола собрания кредиторов, а также текста мирового соглашения, следует, что всеми кредиторами ООО «Современные технологии связи» принято решение о пропорциональном прощении части задолженности; ООО «Современные технологии связи» и ООО «Беспроводные сети связи» представлены надлежащие документы, оформленные в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», об одобрении данной сделки – мирового соглашения.

При этом судом первой инстанции установлено, что должником в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что ООО «Современные технологии связи» является действующим предприятием; у ООО «Современные технологии связи» имеется ежемесячный доход, позволяющий исполнять условия мирового соглашения.

Кроме этого, суд первой инстанции указал, что условиями мирового соглашения предусмотрено освобождение должника от уплаты процентов; задолженность перед уполномоченным органом, а также задолженность первой и второй очереди требований кредиторов у ООО «Современные технологии связи» отсутствует.

Поскольку суд первой инстанции установил, что по своей форме и содержанию мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права кредиторов, должника и третьих лиц, руководствуясь положениями статей 60, 151, пункта 2 статьи 156  Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о возможности утверждения мирового соглашения, и, соответственно, прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Современные технологии связи».

Выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы, изложенные ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов данного дела, по условиям мирового соглашения, в целях восстановления платежеспособности должника, остальные кредиторы приняли решение о скидке долга в отношении всех лиц, на которых распространяются условия мирового соглашения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с данными условиями.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

Согласно доводов, изложенных в отзыве на кассационную жалобу и озвученных в судебном заседании, ООО «Современные технологии связи» занимается предоставлением услуг связи при взаимодействии с другими операторами связи, и введение процедуры конкурсного производства привело бы к расторжению соглашений по предоставлению услуг связи, и, соответственно, к потере выручки и невозможности удовлетворить требования кредиторов, в связи с чем, решение о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, было принято кредиторами в целях получения с должника денежных средств и сохранения его работоспособности.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», озвучивая доводы о несогласии с условиями мирового соглашения о прощении долга, указала, что ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» рассчитывает на полное погашение его требований к ООО «Современные технологии связи», при этом заявителем не приведено доводов и доказательств, подтверждающих за счет каких средств могут быть погашены его требования в полном объеме (при отсутствии условия мирового соглашения о прощении долга).

Относительно доводов жалобы ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» об отсутствии оценки судом первой инстанции экономической обоснованности мирового соглашения, судебная коллегия отмечает, что на основе представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции было установлено, что ООО «Современные технологии связи» является действующим предприятием, имеет ежемесячный доход, позволяющий исполнять условия мирового соглашения.

На данный момент ООО «Современные технологии связи» приступило к выполнению условий мирового соглашения, что подтверждается приложенным к отзыву платежным поручением.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2019 по делу № А12-65665/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              А.Р. Кашапов