Арбитражный суд Волгоградской области 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград Дело № А12-10504/2023  «28» августа 2023 года  

Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2023 Полный текст решения изготовлен 28.08.2023 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пятерниной Е.С., при  ведении протокола помощником судьи Поповой А.И. (с использованием средств  аудиозаписи и системы веб-конференции), рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БАЛ» (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности  

в судебном заседании участвуют: от истца – ФИО2 по доверенности № 4 от 15.09.2022, от ответчика – ФИО3 по доверенности № 4 от 30.12.2022 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БАЛ» в лице конкурсного  управляющего ФИО1 (далее – ООО «БАЛ», истец) обратилось  в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью  «Тамерлан» (далее – ООО «Тамерлан», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ), о взыскании задолженности в размере 810 008, 20 рублей, процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2021 по 21.08.2023 (с  учетом моратория) в размере 116 785, 41 рублей, процентов за пользование чужими  денежными средствами начисленных на сумму долга начиная с 22.08.2023 по день  фактического исполнения обязательства по оплате, а так же судебных расходов по оплате  государственной пошлины в размере 21 536, 00 рублей.  

Судом удовлетворено ходатайство истца о проведении судебного заседания путем  использования системы веб-конференции, обеспечена возможность для участия  представителя в судебном заседании (онлайн). Учетные записи, паспортные данные и  доверенность лица, участвующего удаленно в судебном заседании посредством  собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и  аутентификации Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении  заявленных требований.  

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и в  письменных пояснениях.  

В судебном заседании 15.08.2023, в порядке статьи 163 АПК РФ, объявлен перерыв  до 11часлв 21.08.2023. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.  

 Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей  сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на иск, суд приходит  к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, 14.02.2018 между истцом (Поставщик) и  ответчиком (Покупатель) заключен договор № 3149 поставки непродовольственных  товаров (далее - Договор) по условиям которого, поставщик обязуется поставлять в  обусловленный срок, а покупатель принимать и оплачивать товар наименование, цена,  единица измерения, номенклатура (ассортимент) которого будут определяться сторонами  в спецификациях. Количество поставляемого товара указывается в товарных накладных,  передача товара покупателю осуществляется по товарным накладным. По условиям п. 1.2.  договора товар, указанный в спецификации, поставляется поставщиком отдельными  партиями в соответствии с заказами, переданными поставщику, который может быть  направлен по факсу или электронной почтой. Заказ считается принятым поставщиком от  покупателя в случае, если в течение 24-х часов после его получения поставщик не  сообщит покупателю об отказе от его исполнения.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую  деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или  закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской  деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения о реализации  непродовольственного товара от 18.04.2019 к Договору № 3149 от 14.02.2018 оплата  осуществляется Покупателем не реже одного раза в месяц за проданный в прошлый  отчетный месяц Товар, согласно представленным отчетам по продажам.  

При заключении договора стороны в пункте 5.16 Договора согласовали, что  Покупатель вправе осуществить возврат не более 20%, оставшегося нереализованным  товара по окончании срока, установленного пунктом 7.1. договора в течение срока  действия договора поставки, а также при окончании срока действия договора или его  расторжении, в том числе и в случае наличия судебного спора. Возврат товара  Поставщику осуществляется на условиях обратной реализации в порядке, установленном  пунктом 5.15 договора. В этом случае расчеты между сторонами производятся путем  взаимозачета. Поставщик уменьшает задолженность Покупателя за поставленный товар  на сумму возврата. В случае превышения суммы возврата над суммой задолженности  Покупателя за приобретенный товар оплата Поставщиком осуществляется по  безналичному расчету, в течение 5 банковских дней с момента возврата Товара. Во всех  случаях возврат товара производится силами поставщика и за его счет в течение 5 рабочих  дней с момента получения уведомления.  

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.  Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля  сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие  обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  

установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение.  

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского  кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что  условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо  стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому  пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими  условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия  договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что  они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа  законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

В рассматриваемом случае, исходя из буквального прочтения условий договора  поставки, определяющий порядок расчетов за поставленный товар, суд приходит к  выводу, что оплата товара производится Покупателем только за реализованный  (проданный) товар.  

Таким образом, в соответствии с условиями Договора у ответчика имеется право не  оплачивать истцу полученный и нереализованный товар, а возвратить его обратно в  пределах 20% от общего объема поставки.  

Судом установлено, и данный факт не оспаривают стороны, общая сумма  поставленного товара составила 5 297 926, 40 рублей.  

Уведомлением № 4556/НПО от 22.10.2021 года ответчик сообщил истцу о своем  намерении вернуть нереализованный товар, поставленный во исполнение договора  поставки на общую сумму 814 000, 00 рублей, что составляет - 15, 36%.  

Таким образом, в соответствии с условиями заключенного Договора у ответчика  имеется право не оплачивать истцу полученный и нереализованный товар, а возвратить  его обратно в пределах 20% от общего объема поставки.  

Указанный нереализованный товар находится на складе ООО «Тамерлан» по  адресу: 403010, Волгоградская обл., Городищенский p-он, 

<

...>, что нашло отражение в письменных объяснениях ООО «Тамерлан»  (исх. № 34-ю от 07.08.2023).  

Право Поставщика в любое время потребовать у Покупателя возврата Товара,  неоплаченного Покупателем предусмотрено пунктом 4 Дополнительного соглашения от  18.04.2019 к Договору поставки № 3149 от 14.02.2018. При этом соглашением  предусмотрено, что обязанность по оплате Товара возникает только в случае, если  Поставщик потребовал возврата товара, а Покупатель его реализовал либо по иным  причинам его не возвращает. Оплата поставленного товара в данном случае  осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента предъявления Поставщиком  требования о возврате.  

Однако Поставщик, не заявляя требования на возврат нереализованного Товара  необоснованно и игнорируя уведомление о возврате нереализованного товара заявленное  Покупателем, обратился в суд с требованием об оплате нереализованного Товара, что не  соответствует условиями договора поставки.  

Право Покупателя по договору, в данном случае ООО «Тамерлан», не производить  оплату за нереализованный кондиционный товар и на его возврат поставщику,  предусмотрено пунктом 5.16 Договора поставки № 3149 от 14.02.2018.  

При этом, условие об оплате товара по мере его реализации не противоречит  действующему законодательству, что соотносится с позицией Верховного Суда  

Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.08.2017 № 305-ЭС17-13066 по  делу № А40-175325/2016.  

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрена оплата покупателем  только реализованного товара, нереализованный товар подлежит возврату поставщику на  условиях обратной поставки.  

Таким образом, ООО «Тамерлан», направив ООО «БАЛ» уведомление о возврате  нереализованного товара, которое содержит информацию о стоимости нереализованного  товара, действовал в рамках действующего законодательства и условий заключенного  договора поставки.  

Относительно доводов истца о том что, в производстве Арбитражного суда  Московской области находится дело о банкротстве ООО «БАЛ» (Дело № А41 -79413/20), а  поэтому возврат нереализованного товара невозможен, поскольку направлен к взаимозачету  и нарушению законных иных интересов других кредиторов, суд отмечает следующее.  

На уровне Верховного суда РФ сложилась устойчивая судебная практика по вопросу  отграничения зачета от сальдирования (определения от 29.01.2018 № 304-ЭС17- 14946; от  12.03.2018 № 305-ЭС17-17564; от 02.09.2019 № 304-ЭС19-1174).  

Как разъяснил Верховный суда РФ, сальдирование действует тогда, когда в рамках  одного договора определяется завершающая обязанность сторон при прекращении  договорных отношений полностью либо их отдельного этапа.  

По условиям договора поставки № 3149 от 14.02.2018 часть поставленного товара  подлежит возврату. Возврат товара Поставщику осуществляется на условиях обратной  реализации в порядке, установленном пунктом 5.15 договора. В этом случае Поставщик  уменьшает задолженность Покупателя за поставленный товар на сумму возврата.  

Нереализованный товар Поставщика в настоящее время находится на складе у  Покупателя и может быть возвращен Поставщику по первому требованию. Получив  нереализованный товар конкурсный управляющий должника имеет реальную  возможность распорядиться им по своему усмотрению в рамках действующего  законодательства. Задолженности за реализованный товар у Покупателя отсутствует.  

При исполнении сторонами условий договора часть поставленного товара  подлежит возврату в конкурсную массу должника, в связи с чем, усматривается  допустимость квалификации зачета в качестве подведения итогового сальдо и не  усматривается оснований для признания недействительными взаимозачеты, которые  опосредуют такой возврат.  

В данном случае, имеет место механизм сальдирования, поскольку Покупатель не  получает какое-либо предпочтение перед другими кредиторами. Причитающуюся  Поставщику денежную сумму должен уменьшить сам Поставщик, а не Покупатель,  констатировавший расчетную операцию сальдирования.  

Несмотря на то, что в договоре операция по возврату указана как зачет, на самом  деле происходит удержание стоимости товара, подлежащего возврату из суммы  задолженности, которые общество как покупатель должно было выплатить Поставщику за  поставленный товар.  

Таким образом, имеются основания для квалификации такой операции как  сальдирования.  

В связи с вышеперечисленным, при сальдировании не возникают встречные  обязанности сторон, то есть Поставщик не становится кредитором в отношении  Покупателя в части вычитаемой суммы, у него отсутствует соответствующее право  требования.  

С учетом изложенного, доводы представителя ООО «БАЛ» о наличии  задолженности и невозможности возврата нереализованного товара подлежат  отклонению, как основанные на неверном толковании действующего законодательства и  условий договора поставки.  

 При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для  удовлетворения исковых требований.  

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной  пошлины подлежат отнесению на истца, а излишне оплаченная государственная пошлина  подлежит возврату.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

В иске отказать. 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «БАЛ» (ИНН: 

<

***>,  

ОГРН: 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной  

пошлины в размерет316, 00 рублей. 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый  

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области. 

СУДЬЯ Е.С. Пятернина 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 15.02.2023 11:19:00Кому выдана Пятернина Елена Сергеевна