АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6350/2019

г. Оренбург

05 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       28 ноября 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        05 декабря 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                    Евдокимовой Е.В. при ведении  протокола  секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел  в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "АПК Лабазы" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, г. Тамбов)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Зернопром- М" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, г. Москва);

2. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, г. Оренбург 

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора УФНС России по Тамбовской области

о признании недействительным соглашение (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018г, о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области. 

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) в судебное заседание не явились. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Общество с ограниченной ответственностью "АПК Лабазы" (далее- истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зернопром- М" (далее- ответчик1), Федеральному государственному бюджетному учреждению "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Оренбургской области о признании недействительным соглашение (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018г, о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018г.

Определением суда от 30.05.2019г заявление  общества с ограниченной ответственностью "АПК Лабазы" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, г. Тамбов) о принятии обеспечительных мер удовлетворено, запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808, расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район (т. 1 л.д. 63-65). Истцу выдан исполнительный лист от 30.05.2019г (т. 1 л.д. 66-67).

Определением суда от 18.09.2019г ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика2 надлежащим удовлетворено, произведена замена ненадлежащего ответчика2- Филиала Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии" по Оренбургской области на надлежащего ответчика- Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, а также удовлетворено ходатайство ответчика1 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора УФНС России по Тамбовской области (т. 4 л.д. 10-11).

Определением суда от 17.10.2019г ходатайство ответчика1 о приостановлении дела оставлено без удовлетворения (т. 4 л.д. 70).

Определением суда от 06.11.2019г отказано в удовлетворении заявления ФИО2, ФИО3 об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 30.05.2019 г. (т. 4 л.д. 84-86).

Требования истца изложены в исковом заявлении и дополнении к нему, возражениях на отзыв.

Ответчиком1 27.11.2019г в материалы дела представлен отзыв на иск, в котором просил суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Филиалом Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Оренбургской области 19.06.2019г представлен отзыв на иск, указывая, что филиал является  ненадлежащим ответчиком по настоящему делу (т. 1 л.д. 86-88).

Ответчик2 в нарушение статьи 131 АПК РФ письменный мотивированный отзыв на иск, доказательства оплаты задолженности не представил.

Согласно ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениями из единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "АПК "Лабазы" создано в качестве юридического лица 15.05.2017г с юридическим адресом: 392000 Тамбовская область, ул. Державинская, д. 17/15А, помещение 18Н (т. 1 л.д. 48-50).

Приказом ООО "АПК "Лабазы" от 28.11.2018г, на основании решения единственного участника б/н от 27.11.2018г обязанности директора данного юридического лица возложены на ФИО4 с 28.11.2018г (т. 1 л.д. 42).

Данные изменения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица внесены в ЕГРЮЛ записью от 11.12.2018г за номером 2186820306495.

Предшествующим директором истца до 28.11.2018г являлся ФИО5.

ООО "АПК "Лабазы"  в лице директора ФИО5 заключен договор аренды земельного участка от 01.02.2018г с собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, в лице представителя ФИО6, действующего на основании протокола общего собрания собственников долей- участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 от 10.01.2018г. Истец по договору аренды принял на себя статус арендатора, тогда как собственники земельного участка- арендодателей (т. 3 л.д. 128-132).

Согласно предмету договора аренды земельного участка от 01.02.2018г, арендодатели обязуются на условиях договора предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0 (п. 1.1 договора).

Сведения о правообладателях земельного участка, являющегося объектом договора аренды, отражены в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (т. 2 л.д. 4-165, т. 3 л.д. 1-116).

В п. 3 договора сторонами согласована арендная плата и порядок ее выплаты. В силу п. 4.1, договор заключен сроком на 5 лет.

Данный договор аренды подписан от имени арендодателей ФИО6 и ФИО5 от имени ООО "АПК Лабазы".

Указанный договор аренды 22.03.2018г зарегистрирован Управлением Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области (т. 3 л.д. 132).

01.11.2018г между ООО "Зернопром-М" в лице генерального директора ФИО7 (приобретатель) и ООО "АПК "Лабазы" (правообладатель) в лице директора ФИО5 заключено соглашение о том, что последний передает ООО "Зернопром-М" свои права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0. (далее- соглашение, т. 1 л.д. 20).

Согласно п. 3 соглашения, передаваемые права и обязанности на земельный участок принадлежат ООО "АПК "Лабазы" на основании договора аренды земельного участка от 01.02.2018г, зарегистрированного Управлением  Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области от 22.03.2018г за номером 56:30:0000000:808-56/021/2018-32 и 56:30: 0000000:808-56/021/2018-33.

В силу п. 5 соглашения, в счет уступаемых прав и обязанностей правоприобретатель уплачивает правообладателю сумму в размере 10 000 руб.

Соглашение одновременно выступало в качестве акта приема- передачи (п. 6).

Вновь назначенным руководителем истца ФИО4, при установлении сведений о заключенном соглашении от 01.11.2018г на указанных в нем условиях, в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено уведомление от 13.03.2019г № 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В., либо его согласия выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) ООО "АПК "Лабазы", в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д.

Согласно исходящему штампу, Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску, указанное уведомление получено 13.03.2019г (т. 1 л.д. 29).

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, в отношении  земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019г по 22.03.2023г в пользу ООО "Зернопром-М", на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018г (дата регистрации 15.03.2019г № 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1) к договору аренды земельного участка от 01.02.2018г (т. 1 л.д.21-23).

По мнению истца, Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области осуществлена регистрация соглашения от 01.11.20218г без личного участия законного органа управления ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В. 

Истец полагает, что соглашение от 01.11.2018г, согласно которому ООО "АПК "Лабазы" передало права и обязанности арендатора в пользу ООО "Зернопром-М", является недействительным, в том числе, ввиду того обстоятельства, что переданные права аренда по цене 10 000 руб. многократно ниже рыночной цены в ущерб экономической деятельности ООО "АПК "Лабазы".

ООО "АПК Лабазы" инициировало проведение оценки права аренды- ежегодной платы за земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808, общей площадью 87 930 551,0 кв.м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Оренбургская область, район Сорочинский, земельный участок расположен в центральной части квартала 56:30:0. Оценка проведена исполнителем ООО "Легал Сервис", по результатам которой составлен отчет № ОЦ-01/30052019-01Н и сделан вывод, что рыночная стоимость права аренды- ежегодной платы за указанный земельный участок составляет 5 064 000 руб. (т. 1 л.д. 90-143).

Истец полагает, что оспариваемое соглашение заключено с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в порядке ст. 46 Закона № 14.

На основании изложенных доводов, истец просил суд признать недействительным соглашение (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018г по договору аренды земельного участка от 01.02.2018г, заключенное между ООО "АПК Лабазы" и ООО "Зернопром-М" и признать незаконной государственную регистрацию соглашения от 01.11.2018г (дата регистрации 15.03.2019г) № 56-56-/000-56/001/140/2019-6121/1 по договору аренды земельного участка от 01.02.2018г и аннулировать запись  о регистрации № 56-56-/000-56/001/140/2019-6121/1 в едином государственном реестре недвижимости.

ООО "Зернопром" возражая против заявленных исковых требований в представленном отзыве указало, что сделка с истцом по стоимости была соразмерна уступаемым правам и обязанностям по договору аренды, оспаривая сделка является равноценной, так как ООО "Зернопром-М" в качестве доказательства исполнения обязательств в рамках соглашения о переходе прав и обязанностей арендатора на ООО "Зернопром-М" по договору аренды от 01.02.2018г представил истцу гарантийное обязательство в части сохранения рабочих мест для местного населения с. Матвеевка. 

Кроме того, ответчик приводит довод, что на момент заключения спорного соглашения от 01.11.2018г, истец имел задолженность перед штатом сотрудников, тогда как ООО "Зернопром-М" произвел погашение задолженности перед работниками ООО "АПК Лабазы", данные работники приняты в штат ООО  "Зернопром-М" с выплатой заработной платы. 

Таим образом, ответчиком1 делается вывод, что произведенные выше выплаты заработной платы сотрудникам за ООО "АПК Лабазы", погашение задолженности за паи за данный земельный участок и арендной платы за земельный участок на момент заключения соглашения  от 01.11.2018г, свидетельствуют о произведенных выплатах за ООО "АПК Лабазы", что следует зачесть  в счет спорной сделки, помимо стоимости, указанной в спорном соглашении.

Ответчик1 также сообщал, что им проведены работы по рекультивации земли, удобрения почвы, приобретены семена культурных растений, закуплены удобрения и средства борьбы с болезнями растений, проведены им обязательные агротехнические, культуртехнические, фитосанитарные и агрохимические мероприятия по охране и защите земель, а также улучшению плодородия почвы,  и иные вложения по уходу за указанный земельный участок, что отражает произведенные денежные вложения ответчиком1 в данный объект.

Кроме того, ответчик опровергает довод истца о необходимости одобрения сделки, считая что данная сделка не является крупной, исходя  из умножения установленной оценщиком рыночной стоимости права аренды на 4 года и применения 25 % от балансовой стоимости арендатора- ООО "АПК Лабазы" и исходит из рыночной стоимости права аренды 23 000 000 - 32 172 220 руб., что по мнению ответчика1, является неправомерным, в силу того, что стоимость сделки рассматривается как ежегодная рыночная стоимость права аренды земельного участка, что составляет 5 064 000 руб. и не выходит за рамки 25 % балансовой стоимости активов в соответствии с действующим законодательством. На основании изложенных в отзыве доводов, ответчик1 просит суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доводы сторон, доказательства и обстоятельства по делу суд считает истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 7-9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В силу п. 1 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из буквального содержания данной нормы следует, что для квалификации договора аренды в качестве крупной сделки принимается во внимание балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества, которая сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества. Такой критерий используется для квалификации договора аренды в качестве крупной сделки для арендодателя, предоставляющего арендуемое имущество во временное владение и (или) пользование. При этом, как указывается в Информационном письме ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества", под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

В силу п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

В соответствии с п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В соответствии с ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В силу ч. 6 ст. 15 ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно материалам дела, 01.11.2018г между ООО "Зернопром-М" в лице генерального директора ФИО7 (приобретатель) и ООО "АПК "Лабазы" (правообладатель) заключено соглашение о передаче последним ООО "Зернопром-М" своих права и обязанностей арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0. (далее- соглашение, т. 1 л.д. 20). В силу п. 5 соглашения, в счет уступаемых прав и обязанностей правоприобретатель уплачивает правообладателю сумму в размере 10 000 руб.

Крупность оспариваемой сделки должна определяться на основании бухгалтерской отчетности ООО "АПК Лабазы" за 2017 год.

Истцом к материалам дела приобщены копия бухгалтерского баланса на 31 декабря 2017г (т. 1 л.д. 26-27), бухгалтерского баланса на 31 декабря 2018г (т. 3 л.д. 123-126). 

Согласно отчету о финансовых результатах за 2017г чистая прибыль истца составляет 4 002 тыс. руб., баланс по состоянию на 31.12.2017г- 37 727 тыс. руб.

В 2018г баланс общества составил- 15 748 тыс. руб., чистая прибыль- 3 427 тыс. руб. (т. 3 л.д. 124-125).

В представленном отчете № ОЦ-01/30052019-01Н по оценке права аренды- ежегодной платы за земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808, общей площадью 87 930 551,0 кв.м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Оренбургская область, район Сорочинский, земельный участок расположен в центральной части квартала 56:30:0, при описании данного земельного участка определена кадастровая стоимость в размере 119 585 549 руб. 36 коп. (т. 1 л.д. 101).

Рыночная стоимость переданных по соглашению прав и обязанностей по соглашению прав и обязанностей по договору аренды составляет 20 256 000 руб.

Таким образом, при соотношении стоимости передачи права и обязанности арендатора за земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808, общей площадью 87 930 551,0 кв.м, по соглашению в пользу ООО "Зернопром-М", с бухгалтерской отчетностью истца, то, данная стоимость  составила более 25% балансовой стоимости активов ООО "АПК Лабазы", что приводит к выводу о признании данной сделки крупной.

Исходя из изложенных выше требований закона № 14-ФЗ, совершенная сделка превышает 25 % от баланса активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности и подлежит одобрению общим собранием участников общества.

Данные обстоятельства опровергают довод ответчика о том, что стоимость сделки рассматривается как ежегодная рыночная стоимость права аренды земельного участка, что составляет 5 064 000 руб. и не выходит за рамки 25 % балансовой стоимости активов в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 9.2.13 Устава ООО "АПК Лабазы" к компетенции общего собрании участников является решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1 л.д. 31-38).

Доказательств соблюдения данных требований закона, Устава ООО "АПК Лабазы", в материалы дела не представлено, следовательно, спорное соглашение принято в нарушение ст. 46 закона № 14-ФЗ.

 На момент заключения спорной сделки директором общества был ФИО5 с связи с чем, на основании указанных выше норм, перед заключением спорной сделки обществу надлежало организовать проведение общего собрания участников для одобрения данной крупной сделки, что не было сделано.

Возражений относительно отсутствия общего собрания для разрешения вопроса о необходимости и возможности заключения спорного соглашения от 01.11.2018г сторонами не представлены.

Каких-либо заявлений о необходимости проведения судебной экспертизы по данному вопросу ответчики при рассмотрении спора в суде не сделали, равно как не представили доказательств, опровергающих содержащиеся в указанных первичных документах сведения.

Доводы ответчика2 о финансовых вложений в культивировании и прочего улучшения указанного земельного участка, а также обеспечения рабочими местами сотрудников из штата ООО "АПК Лабазы", погашения задолженности  перед сотрудниками истца, которые могут быть зачтены в счет взаимного исполнения условий оспариваемого соглашения и включены в стоимость приобретенных прав арендатора, не могут быть приняты судом как допустимые и относимые доказательства по делу, согласно требованиям ст. 67-68 АПК РФ, поскольку не отражены в тексте и условиях оспариваемого соглашения и носят добровольный характер взаимоотношений между ООО "АПК Лабазы" и ООО "Зернопром-М", не связанных с фактом заключения и регистрации соглашения от 01.11.2018г.

Иные доводы ответчика2 судом не принимаются во внимание, как противоречащие нормам действующего законодательства, фактическим обстоятельствам дела и не имеющие значения для правильного разрешения настоящего дела.

Таким образом, оспариваемая сделка (соглашение от 01.11.2018г) совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства, без ее одобрения в установленном законом порядке, а также привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащих ООО "АПК Лабазы" прав и обязанностей арендатора на земельной участок по максимально заниженной цене и изначально невыгодных для финансово- хозяйственной деятельности истца, учитывая также то, что основным видом деятельности данного общества является "смешанное сельское хозяйство", согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 49).

На основании изложенных доводов, требования истца о признании недействительным соглашения от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018, заключенного между ООО "АПК Лабазы" и ООО "Зернопром-М", являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В части требования истца о признании незаконной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018г (дата регистрации 15.03.2019г) № 56-56-/000-56/001/140/2019-6121/1 по договору аренды земельного участка от 01.02.2018г и аннулировании записи  о регистрации № 56-56-/000-56/001/140/2019-6121/1 в едином государственном реестре недвижимости суд поясняет следующее.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (п. 1 ст. 198 АПК РФ).

В силу п. 2 ст. 197 АПК РФ производство по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц возбуждается на основании заявления заинтересованного лица, обратившегося в арбитражный суд с требованием о признании недействительными ненормативных правовых актов или о признании незаконными решений и действий (бездействия) указанных органов и лиц.

В силу ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ (ред. от 20.03.2011) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав)- юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В соответствии с п. 3-5 Федерального закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав). Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 № 10/22), в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Как указано выше, вновь назначенным руководителем истца, при установлении сведений о заключенном соглашении на указанных в нем условиях, в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено уведомление от 13.03.2019г № 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В., либо его согласия выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) ООО "АПК "Лабазы", в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д. Согласно исходящему штампу, Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску, указанное уведомление получено 13.03.2019г (т. 1 л.д. 29).

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, в отношении  земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019г по 22.03.2023г в пользу ООО "Зернопром-М", на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018г (дата регистрации 15.03.2019г № 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1) к договору аренды земельного участка от 01.02.2018г (т. 1 л.д.21-23).

В связи с чем, Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области осуществлена регистрация соглашения от 01.11.20218г без личного участия законного органа управления ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В. 

В силу п. 2 ст. 201 АПК РФ, Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пп. 3 п. 5 ст. 201 АПК РФ, в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В соответствии с пп. 3, 5 ч. 1 ст. 199 АПК РФ, заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно соответствовать требованиям, предусмотренным частью 1, пунктами 1, 2 и 10 части 2, частью 3 статьи 125 настоящего Кодекса, в заявлении должны быть также указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием) и требование заявителя о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Если заявитель не указал конкретного способа защиты (а суд обязан указать на это в решении в силу императивного предписания закона), то суд сам определяет надлежащий, по его мнению, способ защиты нарушенного права. Если же заявитель включил в свое заявление указание на испрашиваемый им способ защиты (что он делать не обязан, поскольку закон этого не требует), то суд, установив, что данный способ ненадлежащий, должен применить надлежащий способ защиты. Формулировка п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК в его взаимосвязи с п. п. 3 и 5 ч. 1 ст. 199 АПК указывают на применение судом надлежащего способа защиты, даже если истец и вовсе не указывал этого в своем заявлении либо указывал неверно.

Суд полагает, что права и интересы ООО "АПК Лабазы" нарушенные незаконными действиями регистрирующего органа, подлежат восстановлению путем исключения внесенных в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей.

Действия (бездействие) регистрирующего органа в процессе государственной регистрации, могут быть обжалованы в судебном порядке при условии отсутствия спора о правах (глава 24 АПК РФ).

Обязание Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области произвести регистрационные действия относится к категории дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о признании незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1 и возложении обязанности на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области исключить запись о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно пункту 2 части 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации, в редакции действующей на момент обращения истца с иском в суд, при подаче исковых заявлений по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб. 

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них. 

При подаче иска истцом в соответствии с чек- ордерами от 06.05.2019г, от 22.05.2019г (л.д. 18, 58) оплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. за два требования неимущественного характера, соответственно расходы истца подлежат возмещению ответчиками, каждым по 6 000 руб.

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью  "АПК Лабазы" удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018, заключенное между ООО "АПК Лабазы" и ООО "Зернопром-М".

  Признать незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области исключить запись о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зернопром- М" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АПК Лабазы"  расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 

Взыскать с федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области", в пользу общества с ограниченной ответственностью "АПК Лабазы" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                       Е.В. Евдокимова