ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5033/2017

03 октября 2017 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2017 года

 

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11579/2017) общества с ограниченной ответственностью «Глобал Сервис» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 июня 2017 года по делу № А75-5033/2017 (судья Е.Е. Микрюкова), принятое по иску ФИО2 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 823 868 руб. 50 коп.,

 

при участии в судебном заседании представителя от ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность № 1Д-564 от 28.04.2017 сроком действия по 27.04.2020),

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО5, истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Сервис» (далее – ООО «Глобал Сервис», ответчик) о взыскании 8 823 868 руб. 50 коп., в том числе суммы основного долга в размере 8 800 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 868 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2017 по делу № А75-5033/2017 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с  ООО «Глобал Сервис» в пользу ФИО2 задолженность в размере 4400000 руб., проценты за пользование чужими   денежными   средствами в   11 934 руб. 25 коп. Взыскал с ООО «Глобал Сервис» в пользу ФИО3 задолженность в размере 4 400 000 руб., проценты за пользование чужими   денежными   средствами в   11 934 руб. 25 коп. Взыскал с ООО «Глобал Сервис» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 67 119 руб. 49 коп.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Глобал Сервис» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть исполнена за него иным лицом. Обращает внимание, что между ФИО3 и ООО «Глобал Сервис» отсутствовали договорные отношения по рассматриваемому в настоящем деле спору, решение вынесено в отношении лица, не являющегося стороной по спорному договору.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: письменные заявления истцов от 27.02.2017, договор займа от 27.02.2017, платёжные поручения №142 от 15.03.2017, №117 от 03.03.2017, №146 от 16.03.2017, №136 от 14.03.2017, №119 от 09.03.2017, которые возвращены судом апелляционной инстанции заявителю жалобы, поскольку копии данных документов имеются в материалах дела.

От ФИО2, ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истцы просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3, ООО «Глобал Сервис», надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания в соответствие со статьёй 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав мнение представителя ФИО2, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 03.03.2017 ФИО3 и ФИО2, являющиеся участниками ООО «ВостокСтрой-Капитал», заключили с ООО «Глобал Сервис» (далее - ответчик) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВостокСтрой-Капитал» (далее - договор). Данная сделка нотариально удостоверена нотариусом нотариального округа город Сургут Ханты-Мансийского автономного округа - Югра ФИО6, зарегистрирована в реестре 3.03.2017 за № 5-138. 

Переход прав на доли зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 13.03.2017.

Цена продажи долей установлена пунктом 6 договора в размере 34 800 000 руб., в том числе: доля ФИО3 стоимостью 17 400 000 руб. составляет 50% уставного капитала, доля ФИО2 стоимостью 17 400 000 руб. составляет 50% уставного капитала.

Порядок расчётов определён пунктом 7 договора, в соответствии с которым ответчик обязался в срок до 20.03.2017 произвести оплату ФИО3 и ФИО2 денежной суммы в размере 34 800 00 руб., по 17 400 000 руб. каждому из истцов.

Истцы пояснили, что в установленный срок ответчиком обязательства по оплате исполнены частично. ФИО3 и ФИО2 в счёт оплаты по договору перечислено 26 000 000 руб.: 

- ФИО3 перечислено 13 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями от 9.03.2017 № 119 на сумму 6 000 000 руб., от 14.03.2017 № 136 на сумму 5 000 000 руб., от 16.03.2017 № 146 на сумму 2 000 000 руб. Перечисление денежных средств произведено третьему лицу согласно заявлению ФИО3 от 27.02.2017 (вх.№ 41 от 03.03.2017); 

- ФИО2 перечислено 13 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями от 3.03.2017 № 117 на сумму 10 000 000 руб., от 15.03.2017 № 142 на сумму 3 000 000 руб. Перечисление денежных средств произведено третьему лицу согласно заявлению ФИО2 от 27.02.2017 (вх.№ 40 от 03.03.2017).

Истцы в иске указали, что сумма задолженности ООО «Глобал Сервис» по договору составила 8 800 000 руб., в том числе задолженность перед ФИО3 составляет 4 400 000 руб.; задолженность перед ФИО2 составляет 4 400 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора ФИО3 и ФИО2  направили ответчику претензии от 23.03.2017 с требованием о погашении образовавшего долга и уплате начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Претензии получены ответчиком 23.03.2017, о чём свидетельствуют входящие штампы организации под вх.№ 60, 61, однако оставлены без удовлетворения.

Наличие непогашенной задолженности явилось причиной обращения истцов в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего требования истцов, коллегия суда отмечает следующее.

Спорные отношения правомерно квалифицированы судом первой инстанции как возникшие из договора купли-продажи (глава 30 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Доля или часть доли в уставном капитале общества может перейти к третьим лицам, в частности, на основании сделки об отчуждении доли (пункт 1 статьи 21 указанного выше Федерального закона).

Предметом заключенного договора является доля в уставном капитале ООО «ВостокСтрой-Капитал», принадлежащая ФИО3 (50%) и ФИО2 (50%).

Цена продажи доли каждого участника общества согласована в пункте 6 договора, срок и порядок расчёта определены в пункте 7 договора.

Так, срок для исполнения обязательства по оплате долей в уставном капитале установлен по 20.03.2017.

В соответствии со статьёй 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства, возникающие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, одностороннее изменение условий обязательства, как и односторонний отказ от его исполнения, не допускаются, за исключением предусмотренных законом случаев (статья 309, 310 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела платёжных документов следует, что ООО «Глобал Сервис» перечислило в адрес ФИО3 и ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи от 03.03.2017 денежные средства в сумме 26 000 000 руб., по 13 000 000 руб. каждому участнику (продавцу).

При этом оплата стоимости доли осуществлена ООО «Глобал Сервис» посредством перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «Нагорное» по заявлениям ФИО2 и ФИО3 от 27.02.2017 в счёт оплаты за них взноса в уставный капитал ООО «Нагорное».

Доказательства оплаты приобретённой от истцов доли в уставном капитале ООО «ВостокСтрой-Капитал» в оставшейся части 8 800 000 руб. ответчик в материалы дела не представил, о наличии возражений относительно исковых требований в суде первой инстанции не заявил.

При названных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истцов о взыскании с ответчика непогашенной задолженности в размере 8 800 000 руб., признав односторонний отказ ответчика от исполнения обязательства по оплате доли, принятого по договору от 03.03.2017, недопустимым.

Приведённые заявителем жалобы доводы о невозможности оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью за участника общества иным лицом не препятствуют в исполнении ответчиком предусмотренной договором купли-продажи от 03.03.2017 обязанности перед ФИО2 и ФИО3 по оплате всей стоимости проданных долей в уставном капитале ООО «ВостокСтрой-Капитал».

Более того, суд апелляционной инстанции разъясняет, что положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и правовые нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не ставят исполнение обязанности оплаты уставного капитала в зависимость от того, лично ли произведена оплата лицом, подавшим заявление о вступлении в общество, или его доля оплачена иными лицами за него.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. 

В платежных поручениях № 142 от 15.03.2017, №117 от 03.03.2017, №146 от 16.03.2017, №136 от 14.03.2017, №119 от 09.03.2017 прямо указано на внесение ООО «Глобал Сервис» на счёт ООО «Нагорное» денежных средств в качестве взноса в уставный капитал за ФИО2, а также за Мельника А.Ю., у которого с ФИО3 сложились отношения, основанные на договоре займа от 27.02.2017.

Дополнительно истцами заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 934 руб. 25 коп. в пользу ФИО3, 11 934 руб. 25 коп. в пользу ФИО2 за период с 21.03.2017 по 30.03.2017.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей с 01.08.2016, В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку материалами дела подтверждена просрочка исполнения ответчиком денежного обязательства в рамках договора купли-продажи от 03.03.2017, истец обоснованно предъявил к взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

Представленный расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан арифметически верным.

В связи с этим судом первой инстанции обоснованно взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные за период с 21.03.2017 по 30.03.2017, в размере 11 934 руб. 25 коп. в пользу ФИО3, 11 934 руб. 25 коп. в пользу ФИО2

Утверждение заявителя жалобы о том, что обжалуемый судебный акт принят в отношении ФИО3, не являющегося стороной договора купли-продажи от 03.03.2017 (по договору - продавец ФИО3), судебная коллегия отклоняет, отмечая, что допущенные судом первой инстанции описки могут быть исправлены на стадии исполнения в порядке статьи 179 АПК РФ по заявлению стороны по делу или судебного пристава-исполнителя.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы свидетельствовали  о необоснованности и незаконности обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 июня 2017 года по делу № А75-5033/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

Судьи

 

А.С. Грязникова

Ю.М. Солодкевич