АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6503/2024

Дело № А65-19512/2021

г. Казань

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по делу № А65-19512/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» о признании договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Йолдыз» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» (далее – общество «СБ-Актив») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора от 29.04.2021 № 2 об оказании услуг по химической защите сельскохозяйственных культур, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, в удовлетворении заявленных обществом «СБ-Актив» требований отказано.

В кассационной жалобе общество «СБ-Актив» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора об оказании услуг по химической защите сельскохозяйственных культур от 29.04.2021 № 2 недействительным, либо направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку дело о банкротстве должника было возбуждено на основании заявления АО «Татагролизинг», которое имеет до сих пор включенное в реестр требований кредиторов должника право требования к должнику, а индивидуальный предприниматель ФИО1, проявляя должную внимательность и осмотрительность, не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, учитывая публикацию 25.01.2021 в общем доступе в сети Интернет АО «Татагролизинг» сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). По мнению заявителя жалобы, наличие у должника в период заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности свидетельствует о мнимом характере заключенных сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом первой инстанции, между должником (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (исполнитель) заключен договор от 29.04.2021 № 2 об оказании услуг по химической защите сельскохозяйственных культур, по условиям которого исполнитель обязуется провести работу по химической защите на посевах сельскохозяйственных культур с самоходным опрыскивателем «Туман-1» на общей площади 1660 га с нормой внесения 30 л на 1 га, при условии предварительной оплаты заказчиком в полном объеме предстоящих работ.

В силу пункта 2.1 договора сроки выполнения работ сторонами устанавливается дополнительным соглашением, в зависимости от технологических возможностей выполнения предстоящих работ.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ по договору составляет 1 645 060 руб. из расчета 991 руб. за 1 га.

Между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1 15.07.2021 подписан акт № 1 об оказании услуг по химической защите растений.

Общество «СБ-Актив», ссылаясь на то, что при заключении договора об оказании услуг по химической защите сельскохозяйственных культур от 29.04.2021 № 2 должник имел признаки неплатежеспособности, о чем индивидуальный предприниматель ФИО1, проявляя должную внимательность и осмотрительность, не мог не знать, а также на то, что целью заключения договора являлось наращивание кредиторской задолженности должника в целях получения наибольшего удовлетворения требований, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратилось с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 20.08.2021, то есть оспариваемая сделка от 29.04.2021 совершена в пределах периода оспоримости, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, поскольку обществом «СБ-Актив» не оспаривается стоимость оказанных услуг и факт оказания услуг, то суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество «СБ-Актив» является учредителем должника с долей участия в размере 99%, а также то, что впоследствии между должником (первоначальный должник), обществом «СБ-Актив» (новый должник) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) 14.07.2021 был заключен договор перевода долга по договору об оказании услуг по химической защите сельскохозяйственных культур от 29.04.2021 № 2, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по указанному договору по выплате задолженности за оказанные кредитором услуги в размере 1 645 060 руб.

Судом учтено, что согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 14.07.2021 по 22.02.2023 общество «СБ-Актив» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 произвело оплату в размере 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2023 по делу № А65-21598/2023 с общества «СБ-Актив» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 по договору об оказании услуг по химической защите сельскохозяйственных культур от 29.04.2021 № 2 взыскано 1 545 060 руб. долга, 760 000 руб. неустойки.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращение общества «СБ-Актив» с заявлением об оспаривании договора направлено не на пополнение конкурсной массы должника и не на уменьшение кредиторского бремени должника, а на предотвращение взыскания с общества «СБ-Актив» как лица, получившего долг от должника путем перевода долга, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства того, что индивидуальный предприниматель ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судом также отмечено, что доказательства того, что индивидуальный предприниматель ФИО1 на день совершения сделки знал о неплатежеспособности должника или о недостаточности его имущества, либо должен был знать об этом, суду не представлены.

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, указав, что в рассматриваемом случае злоупотребление правом исходит со стороны общества «СБ-Актив», поскольку целью заявления об оспаривании сделки является освобождение заявителя от уплаты задолженности перед индивидуальным предпринимателем ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что наличие задолженности перед АО «Татагролизинг» само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судебные инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не установив совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, при этом установив наличие злоупотребления правом со стороны общества «СБ-Актив», правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод общества «СБ-Актив» о том, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, подлежит отклонению, поскольку в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А65-19512/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                               Н.А. Третьяков

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова