Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

«13»  марта 2020 года                                               Дело № А50-30519/2019

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Коробейниковой Е.В.,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Станкопром» (129110, 

<

...>, копр. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам: 1) акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (614065, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (614070, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

трети лица: 1)  публичное акционерное общество «Протон-ПМ» (614010, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) общество с ограниченной ответственностью «Альянс +» (614066, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 3) ФИО1 (г. Сочи)

о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшемся 17.06.2019, 

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО2, доверенность от 30.09.2019, диплом, паспорт;

от ответчика 1 – ФИО3, доверенность  от 17.07.2018, паспорт, диплом; ФИО4, доверенность от 12.03.2020, диплом;

от ответчика 2 – ФИО5, доверенность от 09.01.2020, сл. уд-е, к/диплома;

от третьего лица 1 – извещены, не явились;

от третьего лица 2 – ФИО3, доверенность от 17.07.2018, паспорт, диплом; 

от третьего лица 3 – извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

истец акционерное общество «Станкопром» обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров», Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам: о внесении изменений в устав общества, об утверждении изменений устава общества, принятого на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшемся 17.06.2019; признании недействительными изменений в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 и зарегистрированные 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019; об обязании Межрайонную ИФНС № 17 по Пермскому краю исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации устава АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика АО «СТП «ПЗМЦ» в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю требования не признал по изложенным в отзыве основаниям.

Представитель третьего лица ООО «Альянс +» исковые требования не поддержал.

Третьи лица ПАО «Протон-ПМ», ФИО1 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в том числе публично. 

От ФИО1 поступил отзыв через систему «Мой арбитр» , который подписан представителем, в  связи с тем, что к отзыву не приложен документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования у представителя, протокольным определением от 13.03.2020 суд отказал в приобщении отзыва к материалам дела.  

От третьего лица  ПАО «Протон-ПМ» поступил отзыв (л.д.146 т.2).

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования  не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец АО «Станкопром» является акционером Акционерного общества «СТП «ПЗМЦ»», истцу принадлежит 1 акция ( 0,0001%).

17.06.2019 внеочередным собранием акционеров общества в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 10 по результатам голосования принято решение по первому вопросу повестки дня:

«Внести изменения и дополнения в Устав Общества: 

Пункт 6.1. Устава изложить в следующей редакции:

«6.1. Акционеры Общества — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

-  участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;

-  на получение дивидендов;

-  на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

-  на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов имеют право требовать проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации».

Под. 4) п.10.2. Устава исключить.

Пункт 11.2.17. Устава изложить в редакции:

«11.2.17. одобрение сделок, связанных с привлечением или представлением финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога), в случае если сумма такой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;».

Пункт 11.2.18.Устава изложить в редакции:

«11.2.18. одобрение вексельных сделок (в том числе выдача Обществом векселей, производство по ним передаточных надписей, авалей, платежей), в случае если сумма такой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;».

Пункт 11.2.20. Устава изложить в редакции:

«11.2.20. принятие решения о заключении сделок Общества,  выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанные сделками имеют сумму, превышающую 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определение по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;»

Пункт 11.2.21.Устава изложить в редакции:

«11.2.21. одобрение сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества:

- приобретенного в рамках реализации государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение её конкурентоспособности» независимо от суммы сделки;

- относящегося к иным внеоборотным средствам предприятия прямо или косвенно, стоимость которого превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей;»

Пункт 11.2.23. Устава изложить в редакции:

«11.2.23. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества, принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;»

Пункт 11.2.27. Устава изложить в редакции: «11.2.27 использование резервного фонда Общества;»

Пункт 11.2.35. Устава изложить в редакции:

«11.2.35. определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;»

Пункт 11.2.36. Устава изложить в редакции:

«11.2.36. утверждение внутренних документов Общества, регламентирующих:

•Процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе Положение о Ревизионной комиссии и Положение о внутрихозяйственном контроле;

•Дивидендную политику Общества».

Пункт 11.2.39. Устава изложить в редакции: «11.2.39. утверждение организационной структуры Общества;»

Пункт 11.6. Устава изложить в редакции:

«11.6.Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров Общества в количестве 7 (семь) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества. Члены Совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров председателя Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров Общества. При отсутствии председателя Совета директоров и/или по причине иной невозможности исполнять обязанности, его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Председатель Совета директоров вправе заключать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (при его отсутствии), до момента образования временного единоличного исполнительного органа.

При исполнении обязанностей временного единоличного исполнительного органа, полномочия Председателя Совета Директоров прекращаются на период исполнения обязанностей временного единоличного исполнительного органа. В этом случае функции Председателя Совета Директоров выполняет член Совета директоров уполномоченный большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров».

Включить в Устав п 12.6. в следующей редакции:

«12.6. Единоличный исполнительный орган вправе заключать договоры и совершать сделки без соблюдения процедуры одобрения крупных сделок независимо от суммы сделки/договора, если такая сделка/договор относится к обычной хозяйственной деятельности Общества и заключена в осуществление основных видов деятельности Общества.

Под сделками, совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки по реализации производимой Обществом продукции, сделки по приобретению комплектующих, сделки направленные на обеспечение заключения Обществом контрактов, участия в торгах, конкурсах, выставках и т.п.».

По результатам голосования принято решение по второму вопросу повестки дня: «Утвердить изменения в Устав Общества согласно листу изменений № 6»  (л.д. 40-42 т. 2). 

  При этом число голосов,  которыми обладали лица,  принявшие участие в общем  собрании  по  данному  вопросу  повестки  дня  общего  собрания – 1 356 092, что составляет 99,99% от общего количества голосов, из них проголосовало «за» внесение изменение в Устав и утверждение изменений Устава Общества – 1 120 827 (82,65%), «против» – 235 265 (17,35%), «воздержались» – 0 (0%) (л.д. 43-46 т. 2).      

Обращаясь в  суд с иском,  истец указывает на то, что  он голосовал против принятия оспариваемого решения, по его мнению, вышеуказанные решения общего собрания акционеров вынесены в нарушение норм действующего законодательства, а  также корпоративного договора, заключенного между акционерами общества, и существенным образом нарушают права и законные интересы АО «Станкопром». 

В обоснование своих доводов истец ссылается на постановление Правительства РФ от 15.04.2014 № 328, которым утверждена государственная программа РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности»), и в частности, подпрограмма «Станкоинструментальная промышленность» (далее – Подпрограмма); на постановление Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257, которым утверждены Правила предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в ГК «Ростех» на цели реализации проектов в рамках Подпрограммы (далее - Правила); на договор № РТ/1545-10884 от 10.03.2015, заключенный между Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Корпорация) и акционерным обществом «Станкопром» (Общество); на корпоративный договор (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 02.10.2017), заключенный между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» (далее -  корпоративный договор).  

Как указывает истец, корпоративный договор заключен в целях реализации государственной Подпрограммы, где АО «Станкопром» осуществляет финансирование модернизации АО «СТП «ПЗМЦ» посредством выдачи обществу займов с последующим, при достижении Обществом ключевых показателей Программы, зачетом этих требований в счет приобретения дополнительно выпущенных акций (на сумму, равную обязательствам АО «СТП «ПЗМЦ» перед АО «Станкопром») в целях поэтапного увеличения объема акций Ответчика, принадлежащих Истцу,  и предполагал весьма широкие контрольные полномочия АО «Станкопром» в управлении АО «СТП «ПЗМЦ», реализация которых была опосредована через других акционеров и не могла быть осуществлена АО «Станкопром» без соответствующих действий со стороны других акционеров. Указанные обстоятельства определены тем фактом, что АО «Станкопром» является самым крупным инвестором АО «СТП «ПЗМЦ», во исполнение условий корпоративного договора истцом были произведены платежи в общей сумме 270 414 304,35 рублей, что  подтверждается, в том числе, актом сверки по состоянию на 06.12.2018, подписанным АО «Станкопром» и АО «СТП «ПЗМЦ». После получения ответчиком суммы инвестиций, как поясняет истец,  ООО «Альянс+» и аффилированными с ним лицами был произведен ряд действий, направленных на лишение АО «Станкопром» возможности какого-либо контроля над финансово-хозяйственной деятельностью АО «СТП «ПЗМЦ». Данное обстоятельство, по мнению истца, может позволить, в частности, бесконтрольный вывод активов из АО «СТП «ПЗМЦ». Кроме этого истец считает, что производятся попытки лишения АО «Станкопром» прав, предоставленных ему в ходе реализации государственной Программы Корпоративным договором. В подтверждение данных обстоятельств, истец ссылается, в том числе, на отчуждение ООО «Альянс+» в мае 2019 года в нарушение Корпоративного договора пакета голосующих акций  в размере 2% аффилированному лицу ФИО1

Истец полагает, что внесение в устав изменений (сравнительная таблица изменений представлена истцом л.д.143-144 т.1) принято акционерами со злоупотреблением правом, с заведомо неправомерными целями и влечет для АО «Станкопром» существенные негативные последствия.

В частности истец указал следующее: по предложенной ООО «Альянс+» редакции изменений, полномочие избрания генерального директора общества было перенесено из полномочий общего собрания акционеров в полномочия совета директоров (подпункт 4 пункта 10.1 и пункт 11.2.23 Устава); в соответствии с изменениями в пункте 11.6 председатель Совета директоров фактически может заменять генерального директора общества (при отсутствии последнего), что приводит к слиянию единоличного исполнительного (директор) и наблюдательного (совет директоров) органов общества; внесенные в п. 11.2.17-11.2.21 Устава Общества изменения  существенно сузили перечень сделок, которые должны подлежать обязательному согласованию Советом директоров Общества. По мнению АО «Станкопром», данные изменения фактически направлены на потенциальный вывод активов общества.

Кроме того, по мнению истца, отдельного внимания заслуживают изменения, касающиеся оплаты труда работников и их премирования (п. 11.2.36 Устава). В результате внесенных в Устав Общества изменений полномочия по утверждению порядка и условий оплаты труда и премирования работников Общества, а также порядка предоставления социальных льгот и гарантий, переданы генеральному директору Общества. Ранее соответствующими полномочиями обладал Совет директоров Общества. Из  полномочий  Совета директоров  Общества  также  исключено полномочие по утверждению Бюджета Фонда оплаты труда. Истец указывает на то, что данное обстоятельство также предполагает неправомерное (в контексте Корпоративного договора и Государственной программы) изменение, направленное на последующий вывод активов общества через премиальные выплаты менеджменту Общества.

Истец также указал, что в  соответствии  с  условиями Корпоративного договора акционеры обязались воздерживаться от отчуждения принадлежащих им акций до полного, исполнения обязанностей по Корпоративному договору. Отчуждение акций допускается по согласию акционеров (пункты 4.8, 9.2 Корпоративного договора). В результате последних изменений Устава ограничение на отчуждение акций было устранено.

Возражая против доводов истца, ответчик АО «СТП «ПЗМЦ» указал, что инвестиционная природа взаимоотношений не предоставляет истцу увеличенные возможности по управлению акционерным обществом, по сравнению с его акционерами, так как не может подменять характер корпоративных отношений. Наличие у акционера прав по отношению к обществу обусловлено исключительно оплатой соответствующей доли его уставного капитала, постольку права акционера производны и от категории (типа) акций, процентного соотношения номинальной стоимости акций и общей величины уставного капитала акционерного общества.

Также из отзыва следует, что АО «СТП «ПЗМЦ» были предоставлены целевые бюджетные ассигнования Российской Федерации на реализацию Проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328. Обязанность по перечислению государственной субсидии для целей реализации проектов в соответствие с п. 6 подп. З) п. 13 Постановления Правительства № 1257 возложена на Министерство промышленности и торговли Российской Федерации. По результатам конкурсного отбор проектов произведенного   Межведомственной комиссией по отбору и мониторингу проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" Проект, реализуемый АО «СТП «ПЗМЦ», признан соответствующим критериям отбора получателей субсидий и для его реализации выделены бюджетные средства в соответствие с Паспортом проекта 271 016 тыс. руб. (п. 8 Протокола заседания межведомственной комиссии по отбору и мониторингу проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» № 48-НГ/05 от 29.04.2016 г.). Платежные поручения АО «Станкопром» свидетельствуют о перечислении средств в оплату работ Подрядчику по договору № 0000000002014Г730002/ДС-1 от 23.08.2016 «На выполнение работ по реконструкции и техническому оснащению производственных мощностей    для    организации    производства    отечественных    высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов». Выделенные государством средства субсидии были перечислены для финансирования работ выполняемых ООО «ТД «АГРОСПЕЦСТРОЙ» (Подрядчиком) по договору № 0000000002014Р730002/ДС-1 от 23.08.2016 из бюджета РФ, т.е. средства субсидии фактически не выбывали из бюджета Российской Федерации до момента их перечисления в адрес подрядчика и никогда не поступали в собственность АО «Станкопром». Таким образом, как полагает ответчик, заявления АО «Станкопром», что им были «обезличены» средства субсидии, и оплата работ по договору № 0000000002014Р730002/ДС-1 от 23.08.2016 происходила из собственных средств в качестве займа, выдаваемого АО «Станкопром» не соответствуют действительности. В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком АО «СТП «ПЗМЦ» представлены: копия договора о предоставлении субсидии № 14412.1676672.05.001 от 25.12.2014 (л.д. 35-46 т. 5); договор подряда № 0000000002014Р730002/ДС-1 от 23.08.2016 с дополнительными соглашениями к нему (л.д. 47-68 т. 5); письмо истца от 21.09.2016 о зачислении средств субсидии на счет АО «Станкопром» (л.д. 24 т. 5); протокол заседания Межведомственной комиссии  № 48-НГ/05 от 29.04.2016 (л.д. 32 т. 5); акт приемки законченного строительством объекта КС-11 от 02.08.2018 (л.д. 69-70 т. 5); разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 03.09.2018 (л.д. 71-72 т. 5).

Кроме того, как пояснил ответчик АО «СТП «ПЗМЦ», прежняя редакция устава ограничивала ведение операционно-хозяйственной деятельности ответчика, а истец препятствовал снятию искусственных ограничений. 

Также ответчик АО «СТП «ПЗМЦ» указал на то, что все активы АО «СТП «ПЗМЦ» находятся в залоге у истца, в связи с чем, отсутствует угроза их уменьшения. Данные доводы подтверждены представленными в материалы дела договором залога  недвижимости (ипотеки) № ИП-16-1 от 19.08.2016 (общая оценочная стоимость 64 587 169,00 рублей (п. 1.3 договора); договором залога от 06.10.2016 (стоимость предмета залога 121 644 306,03 рублей (п. 1.2 договора); независимой гарантией № 1  ООО «Альянс+» от 08.12.2017 на сумму 76 485 000,00 рублей  (л.д. 73-88 т. 5)  

По мнению ответчика АО «СТП «ПЗМЦ», действия истца являются злоупотреблением правом, так как направлены на получение неосновательного обогащения за счет ответчика, поскольку истец утратил интерес в приобретении акций АО «СТП «ПЗМЦ» и намерен истребовать у ответчика перечисленную сумму займа в размере 270 414 304,35 рублей, что подтверждается требованием истца от 31.05.2019 о возврате суммы займа (л.д. 21 т. 5).

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания нарушенного права и законных интересов истца, возложено на последнего.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства,  суд приходит к выводу, что доказательств нарушения спорным решением прав и законных интересов истца, причинения ему каких-либо убытков, а также проведение собрания с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела не представлено.

Кроме этого истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что оспариваемое им решение влечет существенные неблагоприятные последствия для него. 

Как указывалось выше, АО «Станкопром» является акционером АО   «СТП «ПЗМЦ», которому принадлежит 1 акция, что составляет менее 0,01 % уставного капитала. Истцом обжалуется решение собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019, на котором большинством голосов принято решение о внесении изменений в Устав Общества и об утверждении изменений в Устав Общества, истец голосовал против обжалуемого решения.   

Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на дату принятия решения общего собрания (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пункта 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Аналогичные требования закреплены пунктом 1 статьи 10.2, пунктом «б» статьи 10.4 устава Общества (л.д. 155-159 т. 1).

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

По общему правилу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Положениями статьи 11 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 данной статьи.

Все внесенные в устав изменения и дополнения согласно статьям 13, 14 Закона об акционерных обществах  подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

В данном случае, с учетом того, что для участия в собрании зарегистрировались акционеры, обладающие 99,99% голосов, оно было правомочно принимать решение по вопросам повестки (имело кворум), указанным в подпункте 1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

При наличии зарегистрировавшихся акционеров, владеющих 1 356 092 голосами, решение о внесении изменений и об утверждении изменений устава Общества могло быть принято числом голосов не менее 1 017 069 из числа зарегистрировавшихся.

Как указывалось выше, за оспариваемое решение и утверждение оспариваемого решения проголосовало 1 120 827 (82,65%), что соответствует п. 3 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также п. «б» ст. 10.4 Устава общества.

В данном случае количество акций, принадлежащих истцу, составляет менее 0,01% (1 акция) от общего количества акций Общества, тем самым голосование «против» принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

Судом не установлено нарушение установленного законом порядка  созыва и/или проведения внеочередного общего собрания акционеров  17.06.2019 года, истцом порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров  не оспаривается. 

В соответствии с частью 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор устанавливает порядок реализации корпоративных прав, которые могут состоять не только из управленческих правомочий, но также из производных от них информационных, организационных, имущественных и иных правомочий.

Корпоративный договор включает элементы обязательственного договора, устанавливающего взаимные права и обязанности участников, не относящиеся к управлению юридическим лицом (например, об обязанности продать акции при наступлении определенных условий или воздержаться от продажи акций и т.п.).

В силу принципа свободы договора корпоративный договор может иметь, а может и не иметь корпоративно-правовой (управленческий) эффект. О наличии такого эффекта свидетельствует возможность признания недействительным решения органов хозяйственного общества, противоречащего условиям корпоративного договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ), возможность несоответствия корпоративного договора положениям устава общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), возможность устанавливать в корпоративном договоре непубличного общества целый ряд положений об изменении порядка управления таким обществом по сравнению с законом и уставом (п. п. 3 и 4 ст. 66.3 ГК РФ), а также возможность предусматривать в корпоративном договоре непубличного общества непропорциональный доле в уставном капитале объем корпоративных правомочий участников общества при условии внесения сведений о таком договоре и соответствующем объеме правомочий в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Возможность признать недействительным решения органа управления общества предусмотрена п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, но только для случаев, когда на момент принятия органом хозяйственного общества решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

В то же время нарушение корпоративного договора, в котором участвуют не все участники хозяйственного общества, не влечет признания соответствующего решения собрания участников недействительным.

Как следует из материалов дела на момент принятия решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 ФИО1, которой принадлежит 2% голосующих акций, стороной корпоративного договора не являлась. 

Кроме того, в случае  противоречий корпоративного договора положениям устава сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление другой стороне требований, основанных на таком договоре.

Доводы истца о потере корпоративного контроля в связи с изменениями в Уставе общества не соответствуют материалам дела, поскольку изменения в Уставе общества никоим образом не повлекли за собой изменение тех способов корпоративного контроля АО «Станкопром», которые определены в корпоративном соглашении (дополнительное соглашение № 7) от 02.10.2017 (л.д.121-124 т.1). 

Доводы истца о нарушении его прав, поскольку на своевременное предложение АО «Станкопром» кандидатов для избрания в Совет директоров и включение их в список для голосования, волей ООО «Альянс+» в нарушение Корпоративного договора в новый Совет директоров кандидаты от АО «Станкопром» избраны не были, в связи с чем, он отстранен от какого-либо контроля над Обществом, а также то обстоятельство, что в мае 2019 года ООО «Альянс+» в нарушение Корпоративного договора произвело отчуждение пакета голосующих акций в размере 2% аффилированному лицу ФИО1, не могут свидетельствовать о нарушении его прав оспариваемым решением собрания акционеров.

Эти доводы истца о неисполнении участниками корпоративного соглашения его условий не могут повлечь за собой признание решения собрания акционеров недействительным, в данном случае надлежащим способом защиты прав акционера будет предъявление сторонам соглашения требований о его надлежащем исполнении.   

Кроме того, суд обращает внимание на то, что указанные обстоятельства возникли до принятия решений внеочередного общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав Общества, об утверждении изменений, принятых протоколом от 17.06.2019, то есть не являются следствием внесенных в Устав изменений, и не могут являться основанием для признания недействительным.

 Доводы истца относительно возможных негативных последствий внесенными в Устав изменениями в сфере корпоративного управления обществом для распоряжения АО «СТП «ПЗМЦ»  имуществом общества носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела. 

Доказательств того, что ответчиком АО «СТП «ПЗМЦ» осуществляется вывод активов из Общества, истцом также  не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом суд соглашается с доводами ответчика  АО «СТП «ПЗМЦ» относительно того, что угроза уменьшения активов АО «СТП «ПЗМЦ» для истца отсутствует, поскольку все активы АО «СТП «ПЗМЦ» на основании договоров о  залоге от 19.08.2016, от 06.10.2016, находятся в залоге у истца. Также истцу на основании независимой гарантии № 1 от 08.12.2017, в случае неисполнения или исполнения ненадлежащим образом обязательств по корпоративному договору, ООО «Альянс+» гарантировано обязательство выплаты суммы в пределах 76 485 000,00 рублей. 

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемым решением и изменениями в Устав Общества нарушены его права и законные интересы, причинен вред ему либо обществу (ст. 65 АПК РФ).

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая то, что голосование лица, права которого затрагиваются спорным решением, не могло повлиять на его принятие, а также то, что оспариваемое решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица, суд приходит к выводу, что правовые основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня: о внесении изменений в Устав общества; об утверждении изменений в Устав общества; признании недействительными изменений в Устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 и зарегистрированными 27.06.2019 за государственным номером 2195958566110, отсутствуют.

Поскольку суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части признания решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 недействительным; признания недействительными изменений в Устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 и зарегистрированными 27.06.2019 за государственным номером 2195958566110, не подлежат удовлетворению и требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019; об обязании МИФНС № 17 по Пермскому краю исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации устава АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на истца.   

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова