АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15425/2022

Дело № А57-2933/2021

г. Казань

25 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: 

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В., 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 

по делу № А57-2933/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Белисар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «БЕЛИСАР ТРЕЙДИНГ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» (далее – ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белисар» (далее – ООО «Белисар», ответчик) о взыскании задолженности по дополнительному соглашению от 01.06.2020 № 3 к договору от 07.02.2019 № 07/02-2019 в сумме 1 725 000 руб. и по дополнительному соглашению от 01.06.2020 № 5 к договору от 26.04.2019 № 26/04-2019 в сумме 5 397 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области (далее – МРИ ФНС № 8 по Саратовской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Саратовской области (далее – МРИ ФНС № 6 по Саратовской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по ПФО), общество с ограниченной ответственностью «БЕЛИСАР ТРЕЙДИНГ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, в удовлетворении исковых требований ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» отказано. 

Судом апелляционной инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена МРИ ФНС № 6 по Саратовской области на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Саратовской области (далее – МРИ ФНС № 2 по Саратовской области). 

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты ограничивают право истца на судебную защиту и возврат оплаченных по договору денежных средств, а также создают условие для ответчика по незаконному получению прибыли в размере заявленных требований за неисполнение условий договора. 

МРИ ФНС № 8 по Саратовской области и МРИ ФНС № 2 по Саратовской области в отзывах на кассационную жалобу доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» (покупатель) и ООО «Белисар» (продавец) были заключены договоры купли-продажи сырой нефти от 07.02.2019 № 07/02-2019 и от 26.04.2019 № 26/04-2019, по условиям которых продавец обязуется продать, а покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить количественную массу сырой нефти. Под термином «Сырая нефть» понимается жидкая, природная ископаемая смесь углеводородов широкого физико-химического состава, которая содержит растворенный газ, воду, минеральные соли, механические примеси.

Согласно пункту 5.1 договоров оплата по договору осуществляется на условиях 100% предоплаты согласованного объема товара.

В соответствии с пунктами 3.1 договоров общее предварительное ориентировочное количество передаваемого по договору товара, а также цена за товар устанавливается в российских рублях за тонну товара и оговаривается в дополнительных ежемесячных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В дополнительном соглашении от 25.04.2019 № 1 к договору от 07.02.2019 № 07/02-2019 стороны согласовали, что продавец осуществляет поставку нефти в количестве 75 тонн; предоплата составляет 1 725 000 руб.; окончательный расчет производится по факту отгрузки товара. 

На аналогичных условиях также подписано дополнительное соглашение от 12.11.2019 № 2 к договору от 07.02.2019 № 07/02-2019. 

На основании финансового поручения ответчика от 25.04.2019 № 04-03 истец платежными поручениями от 28.04.2019 № 34 и от 23.05.2019 № 55 в качестве предоплаты перечислил на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Алиот» (далее – ООО «Алиот») денежные средства в сумме 1 725 000 руб. 

В дополнительном соглашении от 26.04.2019 № 1 к договору от 26.04.2019 № 26/04-2019 стороны предусмотрели, что продавец осуществляет поставку нефти в количестве 250 тонн; предоплата составляет 5 397 000 руб.; окончательный расчет производится по факту отгрузки товара. 

На аналогичных условиях подписано также дополнительное  соглашение от 12.11.2019 № 2 к договору от 26.04.2019 № 26/04-2019. 

В качестве предоплаты истец платежным поручением от 30.04.2019 № 5 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 1 997 500 руб., а также на основании финансового поручения ответчика от 30.04.2019 № 04-05 перечислил на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Саратовское управление по бурению, испытанию и ремонту скважин» платежным поручением от 16.05.2019 № 6 денежные средства в сумме 3 400 000 руб. 

Ввиду того, что ответчик принятые на себя обязательства по поставке товара не исполнил между сторонами были подписаны дополнительное соглашение от 01.06.2020 № 3 к договору от 07.02.2019 № 07/02-2019 о возврате денежных средств в сумме 1 725 000 руб. и дополнительное соглашение от 01.06.2020 № 5 к договору от 26.04.2019 № 26/04-2019 о возврате денежных средств в сумме 5 397 500 руб. в срок до 30.11.2020.

Поскольку указанные денежные средства не были возвращены, истец направил в адрес ответчика претензию от 15.12.2020, которая  оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

На основании пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. 

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанной с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, судам надлежит выполнять требования закона, направленные на противодействие незаконным финансовым операциям. Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 АПК РФ). В силу части 2 статьи 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно базе данных Росфинмониторинга операции ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» в период с 2018 года по 2019 год характеризуются кредитными организациями как транзитные, в том числе перечисление денежных средств ООО «Алиот». В августе 2019 года банком применялись меры антиотмывочного законодательства в виде отказа в открытии счета. ООО «Алиот» (ИНН 

<

***>) налоговыми органами исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 13.11.2020 в связи с наличием сведений о недостоверности.

Операции ООО «Белисар» в период с 2016 года по 2018 год также характеризуются кредитными организациями как транзитные.

На основании анализа выписок банка в отношении ООО «Алиот» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, проведенного МРИ ФНС № 8 по Саратовской области, денежные средства, поступившие от ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ», списаны в адрес филиала «Приволжский» АО «Райффайзенбанк» в г. Нижний Новгород с назначением платежа «Снятие наличных. По чеку г. Саратов», то есть по цепочке ООО «Алиот» установлено снятие наличных денежных средств.

Как посчитали суды, совокупность фактов указывает на создание ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» совместно с «недобросовестными» контрагентами, в том числе ООО «Белисар», схемы формального документооборота и «транзитного» характера движения денежных средств с последующим их обналичиванием.

По результатам анализа бухгалтерской и налоговой отчетности, расчетных счетов истца и ответчика, проведенного МРИ ФНС № 6 по Саратовской области и МРИ ФНС № 8 по Саратовской области, установлено, что данные книги продаж ООО «Белисар» расходятся с данными карточки счета 60 ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» в отношении порядкового номера счетов-фактур.

МРИ ФНС № 8 по Саратовской области в письменных пояснениях указано, что взаиморасчет на сумму 1 997 500 руб. отражен в книге продаж налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2019 года ООО «Белисар» авансовым счетом-фактурой от 26.05.2021 № А6 с кодом вида операции (далее – КВО) «02» как аванс полученный. Данный счет-фактура также не сопоставлен, что свидетельствует о том, что ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» не отразило данную счет-фактуру с КВО «02» в книге покупок. 

Таким образом, как отметили суды, данные действия сторон свидетельствуют о намеренном искажении сведений о фактах хозяйственной деятельности общества и представлении недостоверных документов налоговому органу и суду. 

Из сведений, представленных МРУ Росфинмониторинга по ПФО в материалы дела, следует, что ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 23.04.2018, основной ОКВЭД – «Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами», уставной капитал – 10 000 руб., средняя численность сотрудников – 4 человека. 

При этом в материалы дела не представлены доказательства наличия у ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» объектов недвижимого имущества и транспортных средств, численного состава работников, необходимых для осуществления действий по фактической выборке товара – нефти в количестве 75 тонн и 250 тонн в период поставки (октябрь 2019 года) как предусмотрено условиями дополнительного соглашения от 25.04.2019 № 1 к договору от 07.02.2019 № 07/02-2019 и дополнительного соглашения от 26.04.2019 № 1 к договору от 26.04.2019 № 26/04-2019.

Каких-либо объективных и достоверных доказательств в подтверждение реальности хозяйственных связей с ответчиком, в том числе доказательств наличия у истца необходимых емкостей для целей перевозки и хранения указанного количества товара (сырой нефти), кроме спорных договоров, истцом в материалы дела не представлено. 

Выписка из штатного расписания ООО «ЭКО РУСЬ КОМПАНИ» по состоянию на 01.01.2019 также не позволяет сделать вывод о наличии у истца трудовых ресурсов для осуществления действий по перевозке и принятию спорного товара. 

Доказательств реальной возможности ответчика поставить истцу в октябре 2019 года сырую нефть в количестве 75 тонн и 250 тонн в материалы дела также не представлено. 

Согласно данным СПАРК 24.01.2020 юридический адрес ООО «Белисар» признан налоговыми органами недостоверным; 08.09.2020 юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения. По состоянию на 26.05.2021 оценочная сумма задолженности по налогам составляет 31 133 288 руб.; имеются действующие решения налоговых органов о приостановлении операций по счетам с 19.03.2021, а также имеется 67 текущих исполнительных производств на сумму 42 190 000 руб. 

Также судами отмечено, что обязательства по поставке товара не исполнялись ответчиком более 1,5 лет, однако доказательств того, что истец предпринимал какие-либо действия по истребованию фактически оплаченного товара у ответчика путем направления претензий, осуществления переписки между сторонами по урегулированию вопросов в части возврата предоплаты, в том числе с установлением графика платежей, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что указанные выше договоры поставки являются мнимыми сделками, направленными на искусственное создание необоснованных налоговых выгод, а оплата по договорам поставки – притворными сделками, направленными на вывод активов истца, иные противоправные цели. 

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что положенные в обоснование заявленных требований договоры заключены исключительно с целью создать видимость хозяйственных взаимоотношений между сторонами без намерения создать условия для возникновения гражданских прав и обязанностей по сделкам, что является злоупотреблением правом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А57-2933/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                          Э.Т. Сибгатуллин

 

                                                                                     И.В. Арукаева