СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело №  А02-44/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Логачева К.Д.,         

                                                                                 Фаст Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубаковой А.А   без  использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-9432/2024 (1)) на определение от 22.10.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-44/2023 (судья Соколова А. Н.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН: 

<

***>), принятое по заявлению финансового управляющего гражданина ФИО1 (ИНН: 

<

***>) ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.01.2022 между ФИО1 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: 

лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 21.03.2023 ФИО1 (далее - ФИО1, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.01.2022 транспортного средства марки, модели: UAZ Patriot, год выпуска: 2014, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № двигателя модель 409050 Е3035854 № Шасси (рама) 316300Е0598101, № Кузова (кабина, прицеп) 316300Е1023901, цвет кузова - авантюрин металлик, государственный регистрационный знак X199FH04 между ФИО1 и ФИО3.

В ходе рассмотрения спора финансовый управляющий представил уточненное заявление, в котором просит признать недействительными договоры купли-продажи от 12.01.2022 между ФИО1 и ФИО3, договор купли-продажи автомобиля от 20.04.2023 между ФИО3 и ФИО4 Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратитьв конкурсную массу спорный автомобиль.

Суд принял данное уточнение предмета требования к сведению и рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 22.10.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи от 12.01.2022 транспортного средства марки, модели: UAZ Patriot, год выпуска: 2014, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № двигателя модель 409050 Е3035854 № Шасси (рама) 316300Е0598101, № Кузова (кабина, прицеп) 316300Е1023901, цвет кузова - авантюрин металлик, государственный регистрационный знак X199FH04 между ФИО1 и ФИО3; 

Признал недействительным договор купли-продажи от 20.04.2023 транспортного средства марки, модели: UAZ Patriot, год выпуска: 2014, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № двигателя модель 409050 Е3035854 № Шасси (рама) 316300Е0598101, № Кузова (кабина, прицеп) 316300Е1023901, цвет кузова - авантюрин металлик, государственный регистрационный знак X199FH04 между ФИО3 и ФИО4.

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника UAZ Patriot, год выпуска: 2014, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № двигателя модель 409050 Е3035854 № Шасси (рама) 316300Е0598101, № Кузова (кабина, прицеп) 316300Е1023901, цвет кузова - авантюрин металлик, государственный регистрационный знак X199FH04.

Взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскал с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Алтай от 22 октября 2024 года — отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего гражданина ФИО1 (ИНН: 

<

***>) ФИО2 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что ФИО4 предоставила подробные письменные пояснения об обстоятельствах совершения сделки. Полагает, что произошла техническая ошибка со стороны страховой компании при оформлении ФИО3 страхового полиса. ФИО1 фактически получил денежные средства от Поповой за транспортное средство, транспортным средством в дальнейшем не пользовался, оно стало личным имуществом бывшей супруги. У ФИО4 имелась финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство в связи, с чем анализируемые сделки не могут признаться фиктивными, а также направленными на уменьшение будущей конкурсной массы, что в том числе не могло привести к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет имущества.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.01.2022        между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортного средства модели, марки UAZ Patriot, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, кузов № 316300Е1023901, государственный регистрационный знак X199FH04. Согласно условиям договора стоимость определена в 550 000 руб.

20.04.2023 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи указанного выше автомобиля. Цена автомобиля по договору определена в размере 520 000 руб.

Ссылаясь на совершение указанной цепочки сделок в целях вывода актива из конкурсной массы, совершение сделок со злоупотреблением, причинение вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия оснований для признания сделок недействительными.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 12.01.2022 и 20.04.2023, заявление о признании должника банкротом принято 14.02.2023, следовательно, подпадают под период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки ничтожны, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По объективным причинам, связанным с тем, что арбитражный управляющий не являлся участником указанных правоотношений, он ограничен в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. Таким образом, бремя опровержения этих сомнений в данном случае лежит на ответчике. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Судом первой инстанции установлено, что у должника имеются кредиторы (АО «Россельхозбанк» по кредитному договору 

<

***> от 05.10.2020; ПАО «Совкомбанк» по кредитному договору 

<

***> от 14.10.2020, № 3312047486 от 14.10.2020), требования которых включены в реестр.

Несмотря на то, что просрочки по кредитным и налоговым обязательствам начались с октября-ноября 2022 года, в соответствии с правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Оценивая реальность заключения и исполнения сторонами указанных выше сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств передачи денежных средств ФИО1, а также доказательств расходования якобы полученных должником денежных средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции. 

При этом апелляционный суд учитывает, что пунктами 2.3 спорных договоров предусмотрено, что передача денежных средств от покупателя продавцу фиксируется в таблице настоящего пункта Договора, имеющего силу передаточного акта, подтверждающего исполнение обязанности Покупателем перед Продавцом по оплате стоимости транспортного средства. 

Вместе с тем, таблицы в спорных договорах не содержат отметку о передаче денежных средств. 

Иных доказательств факта оплаты не представлено.

Ни ФИО3, ни ФИО4 в материалы обособленного спора не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие как наличие финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля, так и реальности оплаты по договору.

Напротив, ФИО3 и ФИО4 подтвердили, что расчет по указанным договорам произведен между ними не был.

Судом первой инстанции дана оценка пояснениям ФИО4 об обстоятельствах совершения сделки. 

Вместе с тем, указанные пояснения не опровергают выводов суда первой инстанции о недоказанности произведенной оплаты. 

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении спора о признании сделки недействительной.

ФИО4 ссылалась на оплату напрямую ФИО1 за счет денежных средств от продажи в 2021 году земельного участка и дома.

Вместе с тем, указанные доводы не нашли своего подтверждения.

Само по себе наличие у покупателя некоей суммы дохода не исключает необходимости подтверждения такой финансовой возможности через представление в суд сведений о конкретных операциях (сделках, платежах, операций по снятию с банковского счета наличных средств и т.д.), даты которых были бы соотносимы с датами предоставления оплаты по сделке.

Между тем, каких-либо доказательств передачи денежных средств ФИО1, а также доказательств расходования якобы полученных должником денежных средств, в материалы дела не представлено. Не представлено и доказательств хранения полученных денежных средств с 2021 до даты совершения спорной сделки.  

Указанное верно расценено судом первой инстанции как отсутствие свидетельства реальности передачи денежных средств.

Кроме того, не обоснована экономическая целесообразность оформления договоров с ФИО3, а не напрямую с должником либо разделе имущества в судебном порядке.

Кроме того, согласно ответу из РСА от 25.04.2024, 12.11.2022 ФИО1 был допущен к управлению указанным автотранспортным средством, то есть спустя 11 месяцев после оформления договора от 12.01.2022.

Доводы апеллянта о технической ошибке основаны на предположении. Доказательств исправления такой ошибки не представлено. 

Как следует из объяснений ФИО3 и ФИО4, спорные договоры были заключены осознанно без оплаты, формально в целях оформления права собственности на автомобиль за ФИО4

Таким образом, факт приобретения спорного автомобиля без фактической оплаты подтвержден материалами спора, что не может не свидетельствовать об осведомленности каждого из них о цели совершения сделки.

ФИО4 как второй покупатель по цепочке сделок, является бывшей супругой должника.

Так, 03.09.2011 между ФИО1 и ФИО4 заключен брак. 17.07.2018 брак был расторгнут.

16.04.2014 между ФИО1 и ФИО4 был заключен брачный договор, определяющий режим совместной собственности на приобретённое в будущем имущество.

Кроме того, из материалов дела следует, что адресом регистрации должника с 18.06.2021 является Республика Алтай, Майминский район, 

<

...>.

Согласно ответу Главного управления по вопросам миграции МВД России по Алтайскому краю и Управления по вопросам миграции МВД России по Республике Алтай, ФИО4 зарегистрирована по адресу: Республика Алтай, Майминский район, 

<

...>.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно в отношении аффилированного с должником лица в целях формально законного вывода из имущественной сферы должника ликвидного актива путем прекращения действия режима общей совместной собственности супругов на автомобиль.

Сторонами лишь для вида были созданы внешние атрибуты правоотношений купли-продажи, в то время как на самом деле преследовалась цель безвозмездного вывода актива должника - совместно нажитого в браке транспортного средства в пользу ФИО3, а затем бывшей супруги должника в качестве ее единоличной собственности.

Данная схема была реализована для недопущения потенциального обращения взыскания на спорное транспортное средство.

Воля сторон сделок на момент их совершения не была направлена на установление соответствующих им правовых последствий заключения договоров купли-продажи, а прикрывала иную волю участников сделок - безвозмездный вывод имущества из имущественной сферы должника, следовательно, имеются в наличии основания для признания всех оспариваемых сделок недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168 и 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Апелляционный суд также учитывает, что апеллянт ФИО1 является должником по делу о банкротстве. Обжалуемое определение суда вынесено фактически в его пользу и направлено на пополнение его имущественной массы. Какие-либо неблагоприятные последствия для ФИО1 в результате вынесения обжалуемого определения суда не наступили. Апеллянтом не указано и не подтверждено, что в результате отмены обжалуемого определения суда его права будут защищены или восстановлены.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.10.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-44/2023 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

          Председательствующий                                                          О.А. Иванов

          Судьи                                                                                        К. Д. Логачев 

                                                                                                            Е.В. Фаст