﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3327/2018

г. Краснодар

05 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соляником К.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца – Таова Пшикана Кесовича – Атмурзаева Р.А. (доверенность от 11.07.2018), от ответчика – акционерного общества «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (ИНН 0721019946, ОГРН 1070721000250) – Бжаумыховой А.А. (доверенность от 10.01.2019), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 (судья Цыраева Ф.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б.) по делу № А20-3327/2018, установил следующее.

Таов П.К. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к АО «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (далее –  корпорация) о взыскании 18 004 447 рублей 09 копеек задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Научно-производственная фирма "Теплосервис "» (далее – общество) по договору купли-продажи, 691 444 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2018 по 08.07.2018.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2019, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что существенные условия договора купли-продажи согласованы, договор нотариально удостоверен, при этом доказательства исполнения корпорацией обязательств по договору не представлены. Узнав о наличии у общества кредиторской задолженности, корпорация не заявила о расторжении и не обратилась о признании его недействительным. Расчет процентов проверен и признан верным. Основания для снижения размера процентов в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлены. Продав долю третьему лицу, корпорация не исполнила обязательства перед Таовым П.К.

В кассационной жалобе корпорация просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, корпорация не знала о наличии у общества кредиторской задолженности при заключении договора. Кроме того в ходе участия в обществе возникла дополнительная задолженность, о которой также не было известно. Таов П.К. нарушил условия пункта 3.2.1 договора и предал долю в обществе с кредиторской задолженностью. При этом корпорация не лишена права требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи в силу статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель истца возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество учреждено единственным участником Таовым П.К. и зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2005 за основным регистрационным номером 1050700622752.

07 сентября 2016 года Таов П.К. (продавец) и ОАО «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики» (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – общество), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 34 223 650 рублей 80 копеек (действительная стоимость 18 880 985 рублей 73 копейки), составляющую 37,95% уставного капитала общества.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли в уставном капитале, продаваемой по договору, соглашением сторон установлена в размере 18 004 447 рублей 09 копеек.

В пункте 1.5 договора указано, что до заключения договора купли-продажи доли получено согласие супруги продавца – Таовой В.И., удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР – Эльбердовой Ф.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что соглашением сторон стоимость продаваемой доли в уставном капитале по данному договору составляет 18 004 447 рублей 09 копеек, оплата производится покупателем в срок до 31.12.2017. Договор купли-продажи доли общества от 07.09.2016 удостоверен нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР – Бжинаевой М.И. 07.09.2016, зарегистрирован в реестре № 6-3382.

Распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений КабардиноБалкарской Республики от 06.10.2016 № 731 ОАО «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики» переименовано в корпорацию.

Поскольку в установленный договором срок стоимость доли корпорация не оплатила, Таов П.К. направил 14.05.2018 претензию, которая оставлена без исполнения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Таова П.К. в суд с иском. 

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Частью 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества нотариально удостоверен 07.09.2016.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 указанного кодекса (статьи 454 – 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

На основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Установив, что существенные условия договора купли-продажи согласованы, договор нотариально удостоверен, при этом доказательства исполнения корпорацией обязательств по договору не представлены, суды верно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по оплате стоимости доли. 

Таов П.К. также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 681 444 рублей 76 копеек с 01.01.2018 по 08.07.2018.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Договором срок оплаты доли установлен до 31.12.2017, корпорация стоимость доли на день рассмотрения дела не оплатила. Проверив расчет и признав его обоснованным, суды верно пришли к выводу о взыскании процентов. Возражения относительно отказа в уменьшении размера процентов не заявлены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Руководствуясь положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая договор купли-продажи доли, приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц (статьи 64, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив, что названный договор стороны заключили добровольно, все условия стороны согласовали после длительных переговоров, договор нотариально удостоверен, суд первой инстанции, признав необоснованными доводы ответчика о том, что истец умолчал о существенных обстоятельствах, которые могли повлиять на размер цены договора, признал заявленные истцом требования обоснованными, подлежащими удовлетворению (статьи 163, 309, 310, 330, 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что Таов П.К. нарушил условия пункта 3.2.1 договора и предал долю в обществе с кредиторской задолженностью, был предметом надлежащей оценки судов обеих инстанций.

Довод подателя жалобы о том, что корпорации не было известно на момент приобретения доли кредиторская задолженность общества, несостоятелен. Ответчик, являлся участником общества с 2014 года с долей 62,05%, и на момент заключения договора купли-продажи обладал исчерпывающими сведениями о реальном положении дел хозяйствующего субъекта, за судебной защитой не обращался (указанный договор не оспаривал), не был ограничен во времени и имел возможность принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения данного договора (обратиться с заявлением о предоставлении необходимых бухгалтерских документов, согласовать условия, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия).

Суд округа полагает необходимым отметить, что довод о намерении истца причинить своими действиями вред покупателю не заявлялся. Недобросовестность в поведении истца (злоупотребление правом) не доказана (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выводы судов не противоречат разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу № А20-3327/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий							     О.Л. Рассказов

Судьи										     А.В. Садовников

              									     Е.Л. Коржинек