Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68948/2024

18 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (адрес: 107228, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью ООО «Корсар» (адрес: 192102, г. Санкт-Петербург, вн. тер. 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков в виде упущенной выгоды 

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 10.12.2024

установил:

АО «Железнодорожная торговая компания» (далее – истец, АО «ЖТК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Корсар» (далее – ответчик) о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 8869498 руб. 60 коп.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельны требований относительно предмета спора, ООО «Российская металлоломная компания» и ООО «МегаТрансСервис».

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, также возражал против привлечения третьих лиц.

Суд, изучив доводы сторон, пришел к выводу, что для привлечения вышеуказанных организаций к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные организации не имеют прямого отношения к рассматриваемому спору, никоим образом не могут повлиять на его разрешение, а судебным решением на них не может быть возложено никаких обязанностей, связанных с предметом спора.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, 01.10.2013 между сторонами заключен договор аренды земельного участка № СПб-А-170/13 от 01.10.2013 г. (далее – Договор), в соответствии с которым ответчику (арендатору) во временное владение и пользование предоставлен земельный участок общей площадью 59621 кв.м. с кадастровым номером: 78:13:0007335:33, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Прогонная улица, дом 5, литера А (далее - Земельный участок), для использования организацией  под производственно-складскую, а также любую иную законную деятельность, не запрещенную на территории Российской Федерации, в редакции дополнительного соглашения №3 от 22.03.2016  к Договору. 

Согласно п. 4.4.5 Договора в редакции дополнительного соглашения №2 от 09.10.2015г. арендатору предоставлено право размещать на земельном участке технологические объекты капитального и временного характера для организации функционально-технологических процессов производственно-складской, складской деятельности в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 

С согласия истца на земельном участке с кадастровым номером 78:13:0007335:33, ответчиком  были возведены объекты недвижимости с кадастровыми номерами 78:13:0007335:1638, 78:13:0007335:1729, 78:13:0007335:1731, 78:13:0007335:1728, 78:13:0007335:1727, 78:13:0007335:1730, 78:13:0007335:1639, 78:13:0007335:1969 общей площадью 8 312,4 кв.м., а также инженерные сети с кадастровыми номерами 78:13:0007335:1959, 78:13:0007335:1960, 78:13:0007335:1961, 78:13:0007335:1962, 78:13:0007335:1965, 78:13:0007335:1966. Законность строительства и размещения зданий складского комплекса на предоставленном для этих целей собственником земельном участке, подтверждены, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-63354/2017, № А56-90556/2022.

Уведомлением № 737 от 26.05.2022г., подписанным Директором Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» ФИО1, отправленного в адрес ответчика 06.06.2023г, истец уведомил ответчика о прекращении действий Договора № СПб-А-170/13 от 01.10.2013г. с 30.09.2023 г. Доказательств предоставления вместе с данным уведомлением документов, подтверждающих легитимность принятия Директором Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» решений о дальнейшей судьбе договора аренды, истцом не представлено.

18.10.2023 года, в целях приемки Земельного участка в связи с окончанием срока действия Договора аренды, истцом был составлен Акт натурного комиссионного осмотра земельного участка, согласно которого было установлено, что использование Земельного участка АО «ЖТК» осуществляется ответчиком, а также ООО «Российская металлоломная компания» (ООО «РМК») и ООО «МегаТрансСервис». Истцом была определена площадь Земельного участка, используемая ответчиком в размере 52099 кв.м.

Истцом представлен в материалы дела Отчет об оценке рыночной стоимости права пользования и владения земельным участком площадью 59 621 кв.м., расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Прогонная улица, дом 5, литер А, выполненный независимым оценщиком ООО «Центр оценки «Аверс» №74-40-02-161/2023 (далее - Отчет об оценке), в соответствии с которым по состоянию на 25.10.2023 вероятный диапазон рыночной стоимости права пользования одним квадратным метром земельного участка с кадастровым номером 78:13:0007335:33 составил от 67,20 до 168 рублей в месяц с учетом НДС, в зависимости от количества общей занимаемой площади. 

На основании вышеуказанного Отчета об оценке истец рассчитал в одностороннем порядке стоимость пользования ответчиком земельным участком площадью 59 621 кв.м. за период с 01.10.2023г. по 30.11.2023г. в размере 7002105 руб.  60 коп. исходя из стоимости пользования 1 кв.м. земельного участка в размере 67.20 руб.

13.12.2023 истец письмом исх. №2087 уведомил ответчика о стоимости пользования занимаемой им частью Земельного участка площадью 52 099 кв . м. с 01.10.2023г. исходя из произведенной рыночной оценки.

Истец признает, что ответчик за октябрь и ноябрь 2023г оплатил за пользование Земельным участком исходя из расчета арендной платы по Договору аренды в размере 330000  рублей с учетом НДС.

Разницу между расчётной рыночной стоимостью пользования Земельным участком и стоимостью выплаченной ответчиком арендной платы за октябрь и ноябрь 2023г., в размере 6342105 руб. 60 коп. (7002105,60 рублей - 660000,00 рублей = 6342105,60 рублей с учетом НДС) истец полагает упущенной выгодой.

В результате неисполнения ответчиком обязанности по возврату Земельного участка, истец несет убытки, связанные с неполучением дохода в размере, соответствующем рыночной стоимости пользования Земельным участком, и, при этом, лишен возможности реализовать свое право распоряжения Земельным участком путем сдачи в аренду его частей потенциальным арендаторам.

Истцом представлен расчет неполученного дохода (упущенной выгоды) за период с 01.10.2023 по 30.11.2023, связанного с отсутствием возможности установления правоотношений с ООО «РМК» и ООО «МегаТрансСервис», который составил 2527392 руб. , в т.ч. 1176000 руб., с учетом НДС - неполученный доход (упущенная выгода) от ООО «РМК», 1351393 руб., с ООО «МегаТрансСервис», исходя из занимаемой площади ООО «РМК» - 3 500 кв.м. и расчетной арендной ставки 168,0 руб. за 1 кв.м. в месяц, и соответственно исходя из занимаемой площади ООО «МегаТрансСервис» - 4 022 кв.м. и расчетной арендной ставки 168,0 руб. за 1 кв.м. в месяц.

Таким образом, за период с 01.10.2023 по 30.11.2023 стоимость упущенной выгоды по расчетам истца в виде недополученного дохода составила 8869498 руб. 60  коп. с учетом НДС.

С целью досудебного урегулирования спора истец 02.04.2024 г. обращался к ответчику с претензией. Ответчик претензию истца оставил без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, в отзыве указал, что фактические обстоятельства дела не свидетельствуют о прекращении Договора аренды с 30.09.2023 г., поскольку, по мнению ответчика, действия Директора Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» противоречили внутренним локальным нормативным актам АО «ЖТК» и были совершены с превышением его полномочий, в связи с чем неоднократно ответчик обращался к АО «ЖТК» с письмами №711 от 11.07.2023, №719 от 19.07.2023, №920 от 20.09.2023, №927/1 от 27.09.2023 об определении отношений между ООО «Корсар» и АО «ЖТК», связанных с пользованием земельного участка по адресу 

<

...>, лит. А. Между сторонами с  апреля 2023 года велись переговоры о приобретении ответчиком у истца всего Земельного участка вместе с объектами недвижимости истца, расположенными на нем. Ответчик был согласен приобрести вышеуказанный земельный участок на условиях, указанных в письме АО «ЖТК» от 18 апреля 2023 года исх.№ 621, о чем свидетельствует решение Банка ВТБ (ПАО) от 30.06.2023 года об открытии кредитной линии №1199/479140 на приобретение имущественного комплекса, включая земельный участок по согласованной цене, но в подготовленном АО «ЖТК» проекте договора купли-продажи земельного участка присутствовали несуществующие объекты, цена сделки не соответствовала первоначальным условиям, отчеты об оценке стоимости объектов не предоставлялись ответчику, а учитывая, что оценивались несуществующие Объекты, все эти обстоятельства требовали объяснений и уточнений со стороны истца, который с одной стороны, утверждал о своем намерении продать весь земельный участок с находящимися на нем объектами ответчику, а с другой стороны, не вносил в договор требования банка, не представил/не согласовал стоимость каждого объекта имущественного комплекса согласно ст.158 НК РФ.

Письмом от 29.09.2023г. без номера ответчик получил Дополнительное соглашение № 4 от 29.09.2023 г., подписанное со стороны АО «ЖТК» Директором Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК» ФИО1, действующей на основании Доверенности № 28.09.2023 №105-Д, которое ответчик подписал и подал на государственную регистрацию.

Истец письмом от 06 октября 2023 года «Об определении порядка пользования земельным участком» №1603 за подписью заместителя генерального директора АО «ЖТК» по управлению имуществом ФИО2, действующей на основании доверенности от 07.12.2022 №77/722-н/77-2022-2-1172, сообщил ООО «Корсар» о принятом решение о продлении с ООО «Корсар» срока действия договора аренды земельного участка от 01.10.2013 года №СПб-А-170/13 до 31 мая 2024 года.

В период действия Договора аренды ответчик в соответствии с условиями Договора аренды сдавал в субаренду части Земельного участка и расположенные на них объекты недвижимости, как принадлежащие истцу, так и ответчику. После получения от истца Уведомления № 737 от 26.05.2022г., ответчик в соответствии с п. 2.2. Договора направил в адрес Субарендаторов уведомления №717 от 17.07.2023 и №717/3 от 17.07.2023 о расторжении договоров субаренды. Ответчик, получив от истца решение №1603 от 06.10.2023 о продлении Договора аренды до 31 мая 2024 года, осознавал, что действие уведомления №737 от 26.05.2022, подписанного неуполномоченным лицом, отменено вышеуказанным решением, в связи с чем, ответчик перестал настаивать на освобождении Субарендаторами земельного участка.

Поскольку на Земельном участке истца находятся объекты недвижимости, принадлежащие ответчику, ответчик продолжал пользоваться земельным участком в силу пункта 1 статьи 271 ГК РФ, в соответствии с которой собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком. 

Несмотря на предложение ответчика (№1126 от 26.11.2022, №126 от 26.01.2023, №719 от 19.07.2023, №1221 от 21.12.2023, №1229 от 29.12.2023) определиться какую часть участка, с учетом вышеуказанных обстоятельств, вернуть истцу, истец безальтернативно стал настаивать на возврате всего участка, о чем сообщил письмом №25 от 15.01.2024 и потребовал вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором ответчик его получил согласно ст. 622 ГК РФ. В результате ответчик повторно направил субарендаторам уведомления о расторжении договоров субаренды и возврате земельных участков и привел их в первоначальное состояние (№229/1 от 29.02.2024 и №229 от 29.02.2024).

По мнению ответчика, нахождение субарендаторов на земельном участке после 30.09.2023г. объясняется исключительно непоследовательными действиями Истца, выразившимися в нежелании определиться с порядком пользования частью земельного участка под объектами недвижимости, принадлежащими ООО «Корсар», и нежелании надлежащим образом оформлять отношения сторон, связанные с пользованием спорным Земельным участком.

Также, по мнению ответчика, он использует только часть Земельного участка, необходимую для эксплуатации объектов недвижимости принадлежащих ему на праве собственности, что подтверждается фотографиями входящими в состав аукционов проводимых истцом на электронной площадке РТС-Тендер (на сайте https://www.rts-tender.ru) согласно извещений №№ 174929-175931, 175933-175934, в соответствии с которыми истец предлагает в аренду 13 300 кв.м. земельного участка, на которым истец якобы лишен возможности реализовать свое право распоряжения Земельным участком путем сдачи в аренду его частей потенциальным арендаторам. 

Кроме вышеуказанного, ответчик полагает, что невозможность истца оформить договорные отношения с потенциальными арендаторами, связана не с действиями ответчика, а с процессуальными особенностями порядка заключения договоров аренды, определенными локально нормативными актами истца. Так, согласно п. 3.2.1 «Положения о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом ОАО «ЖТК» (утвержденным Советом директоров ОАО «ЖТК» протокол №2 от 02.04.2009г.), сделки с недвижимым имуществом ОАО «ЖТК» (в настоящее время АО «ЖТК») осуществляются исключительно на торгах в случае передачи в аренду объекта недвижимого имущества ОАО «ЖТК», расположенного в населенном пункте с численностью населения более 500 тыс. человек. 

Истец разместил на универсальной торговой площадке «РТС-тендер» https://www.rts-tender.ru/ информацию о проведении торгов (открытого аукциона), на право заключения договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего АО «ЖТК» (Открытые аукционы в электронной форме только 01.04.2024г. (Извещения № № 522, 523. 524, 525, 526, 527, 528), в связи с чем, никак не мог ранее оформить договорные отношения с потенциальными арендаторами. Кроме этого, ответчик указывает, что в аукционной документации отсутствуют сведения, что предлагаемые для аренды земельные участки обременены какими-либо правами или обязательствами ответчика.

Ответчик оспаривает и размер заявленных исковых требований, поскольку полагает, что расчет, представленный истцом, противоречит ст. 622 ГК РФ и судебной практике ВС РФ, согласно которой: «…плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении…» (п.6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) (ред. от 01.06.2022)).

Заслушав доводы представителей сторон, оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В силу статей 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 ГК РФ и ст.ст. 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

По смыслу п. 1 ст. 11 ГК РФ и ч.1 ст.4 АПК РФ целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В силу положений ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Пунктами 1 и 2 ст. 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п.4. ст. 393 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 постановления Пленума № 25 разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), «по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков».

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истец после даты окончания срока действия Договора аренды – 30.09.2023г., своим письмом от 06 октября 2023 года «Об определении порядка пользования земельным участком» №1603 за подписью заместителя генерального директора АО «ЖТК» по управлению имуществом ФИО2, действующей на основании доверенности от 07.12.2022 №77/722-н/77-2022-2-1172, сообщил ООО «Корсар» о принятом решении о продлении с ООО «Корсар» срока действия договора аренды земельного участка от 01.10.2013 года №СПб-А-170/13 до 31 мая 2024 года, а также учитывая, что истцом было подписано Дополнительное соглашение № 4 от 29.09.2023 г. к Договору аренды, в котором стороны продлили срок действия Договора аренды, довод истца об отсутствии у ответчика оснований для владения и пользования Земельным участком – судом отклоняется, соответственно, оснований для взыскания неполученной от ответчика арендной платы за пользование Земельным участком – не усматриваются, учитывая, что истец признает факт оплаты арендной платы на условиях Договора аренды. Оснований для исчисления новых ставок арендной платы после прекращения срока действия Договора аренды судом не усматривается в силу прямого указания ст. 622 ГК РФ и п.6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) (ред. от 01.06.2022)).

Доводы истца о том, что ответчик препятствовал истцу в сдаче в аренду земельного участка не могут быть приняты судом во внимание, так как согласно п. 3.2.1 «Положения о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом ОАО «ЖТК» (утвержденным Советом директоров ОАО «ЖТК» протокол №2 от 02.04.2009г.), сделки с недвижимым имуществом ОАО «ЖТК» (в настоящее время АО «ЖТК») осуществляются исключительно на торгах, в случае передачи в аренду объекта недвижимого имущества ОАО «ЖТК», расположенного в населенном пункте с численностью населения более 500 тыс. человек. По данным Росстата в Санкт-Петербурге, проживает 5597763 по состоянию на 2024 года. Доказательств об организации истцом торгов на право заключения договоров аренды за период октябрь 2023г- март 2024г. истцом не представлено.

Суд также учитывает, что  истец 01.04.2024г. разместил на универсальной торговой площадке «РТС-тендер» https://www.rts-tender.ru/ информацию о проведении торгов (открытого аукциона), на право заключения договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего АО «ЖТК» (Открытые аукционы в электронной форме № № 522, 523. 524, 525, 526, 527, 528, Извещения на электронной площадке №№157559-157566). В итоговых протоколах от 12.07.2024г., Аукционы на аренду земельных участков признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в открытом аукционе в электронной форме № 527 (№ 157565) №528 (№157566).

Суд также критически относится к обстоятельствам, зафиксированным односторонним Актом натурного комиссионного осмотра земельного участка от 18.10.2023г., представленного истцом, в котором отмечено как имущество истца, так и имущество ответчика, который по мнению суда, не может служить объективным и достоверным доказательством, что Земельный участок полностью используется ответчиком при отсутствии законных оснований.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями ответчика, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Новикова Е.В.