АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3110/2019

г. Тюмень

04 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года. 

В полном объеме решение изготовлено 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Халявина Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Взлет-Тюмень» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 947 335 руб. 59 коп. 

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: не явился,от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.02.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Взлет-Тюмень» (далее – ответчик) о взыскании  1 947 335 руб. 59 коп. задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 18.03.2014 № 6401-810/14ю. 

В отзыве на иск ответчик требования истца не признал, представил доказательства отсутствия задолженности (соглашение о порядке и сроках погашения задолженности, платежные поручения).

Определением суда от 30.04.2019 подготовка по делу завершена, судебное разбирательство назначено на 28.05.2019.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд приобщил к материалам дела ходатайство истца.

Представитель ответчика в судебном заседании позицию, изложенную в отзыве на иск, поддержал.

В судебное заседание 28.05.2019 истец явку своего представителя не обеспечил.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть заявленные требования по существу в данном судебном заседании, в отсутствие надлежащим образом извещенного истца.

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что определением от 13.11.2015 по делу № А40-197397/2015 возбуждено производство о несостоятельности (банкротства) истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2016 ответчик признан банкротом, введена процедура конкурсного производства (л.д. 19-23). 

Суд установил, что 28.01.2014 между истцом (фактор) и ответчиком (клиент) был заключен генеральный договор № 6401-810/14ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее – договор, л.д. 67-74), по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 4.3 договора права требования к дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента: - подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме Приложения № 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме Приложения № 2 и передачи его фактору.

По условиям договора клиент уступает фактору право требования к Сургутскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Городские тепловые сети» – договор оказания услуг по проектированию и постановке узлов учета от 17.09.2012 № 46 (уведомление – л.д. 73).

Согласно пункту 8.3 договора клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним.

Выплата фактором финансирования клиенту осуществляется только под уступку денежных требований к дебиторам. Денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом (пункты 3.2, 4.1 договора).

В соответствии с положениями пункта 5.1 договора текущее финансирование фактором клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 (двух) банковских дней с момента уступки. 

Фактор 31.03.2014 произвел финансирование клиента в размере 468 744 руб. 14 коп. (платежные поручения от 31.03.2014 № 705, от 31.03.2014 № 704, от 31.03.2014 № 703, от 31.03.2014 № 702, от 31.03.2014 № 699, от 31.03.2014 № 695, от 31.03.2014 № 694, от 31.03.2014 № 693, от 31.03.2014 № 34 – л.д. 25).

Кроме этого, согласно пункту 5.2 договора за услуги, оказываемые фактором клиенту по настоящему договору и в рамках тарифного плана, фактор взимает с клиента вознаграждение по тарифному плану фактора. 

Тарифный план фактора является неотъемлемой частью настоящего договора. Вид и состав услуг, оказываемых клиенту, и определение размера вознаграждения устанавливаются тарифным планом, выбранным клиентом путем подачи клиентом заявления о присоединении к тарифному плану по форме приложения № 1 к настоящему договору (пункт 5.3 договора).

В силу пункта 5.5 договора срок по возврату клиентом фактору текущего финансирования и уплате клиентом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления клиентом товаров, выполнения им работ и/или оказания услуг дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в реестре уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступаемых требований (приложение № 3).

Как указывает истец, после введения в отношении него процедуры банкротства и проведения инвентаризации имущества и документации, договор факторинга и иные соглашения с ответчиком о погашении задолженности по данному договору не обнаружены, конкурсному управляющему не передавались.

Согласно информации из программной базы (бухгалтерской базы) истца в отношении ответчика числится задолженность по договору факторинга в размере 1 947 335 руб. 59 коп., изменение условий погашения задолженности по договору факторинга не зафиксировано.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору факторинга, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Ответчик в обоснование своей позиции об отсутствии задолженности представил соглашение о порядке и сроках погашения задолженности от 07.09.2016, платежные поручения от 16.09.2016, от 23.09.2016, от 30.09.2016,  от 10.10.2016, от 14.10.2016, от 03.11.2016, от 03.11.2016, от 03.11.2016, от 14.11.2016,  от 21.11.2016 (л.д. 50-61).

В соответствии с пунктом 1 соглашения о порядке и сроках погашения задолженности от 07.09.2016 (далее – соглашение), заключенного между истцом и ответчиком, настоящее соглашение определяет порядок и сроки погашения задолженности по Генеральному договору № 6401-810/14ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 28.01.2014. Соглашение не предусматривает замену первоначального обязательства на новое.

Согласно пункту 2 соглашения клиент признает задолженность перед фактором по основаниям, указанным в п. 1 настоящего соглашения, которая на дату заключения настоящего соглашения составляет 4 652 010 руб. 10 коп., из которых: 3 153 990 руб. – основной долг (задолженность по финансированию); 1 183 272 руб. 52 коп. – вознаграждение фактора за финансирование (проценты); 1 239 руб. – вознаграждение фактора за обработку документов; 313 035 руб. 34 коп. – задолженность по пени.

Стороны договорились, что после погашения клиентом задолженности по основному долгу, задолженности по вознаграждению фактора и 50% пени в общей сумме 4 495 255 руб. 81 коп., а также в сроки, указанные в п. 4 Соглашения, фактор отказывается от взыскания с клиента оставшейся части пени, начисленных на дату заключения настоящего соглашения в сумме 156 754 руб. 29 коп., а также пени, начисленных после заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

В пункте 4 соглашения стороны установили график оплаты задолженности в сумме 4 495 255 руб. 81 коп. 

Согласно представленным ответчиком платежным поручениям ответчик исполнил свои обязательства в полном объеме.

Оценив представленные доказательства, суд установил отсутствие задолженности у ответчика перед истцом по договору. 

Во исполнение определения суда от 09.04.2019 ответчик представил документ, подтверждающий направление в адрес истца копию договора, заявку, соглашение и доказательства оплаты задолженности (копия почтовой квитанции от 16.04.2019 – л.д. 85).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Истец, несмотря на предложение суда (определение от 09.04.2019), пояснения на отзыв ответчика и представленные им доказательства оплаты долга не представил. 

В связи с состязательностью процесса (статья 9 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений.

При изложенных обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие задолженности ответчика перед истцом, учитывая поведение надлежащим образом извещенного истца, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по оплате государственной пошлины по настоящему иску относятся на истца.

Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, в силу статьи 110 АПК РФ, пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина в размере 32 473 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» в доход федерального бюджета 32 473 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Халявин Е.С.