АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-16341/2021

г. Краснодар

31 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автофан» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А53-16341/2021 (Ф08-2389/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комтраст-Авто» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 13.07.2020 № КТА0000583 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ООО «Автофан» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата  в конкурсную массу должника и взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1160 тыс. рублей (уточненные требования). 

Определением суда от 03.11.2022 признан недействительным договор купли-продажи в части транспортного средства Ford Fiesta (Форд Фиеста) VIN 

<

***>; в удовлетворении остальной части заявления отказано; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство и восстановления права требования общества к должнику в размере 50 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 16.01.2023 отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО2 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; определение суда от 03.11.2022 в обжалованной части оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что независимым экспертом не проведен фактический осмотр транспортного средства. Спорная сделка не имела целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, суды неправомерно не привлекли ФИО2 к делу в качестве третьего лица и не учли его пояснения по обстоятельствам оспариваемой сделки.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 24.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Должник и общество заключили договор купли-продажи, согласно которому должник передал в собственность, а покупатель оплатил и принял транспортные средства: Ford Fiesta, 2016 года выпуска, и Geely Atlas, 2019 года выпуска. Согласно пункту 2 договора стоимость транспортных средств составляет 1142 тыс. рублей (Ford Fiesta – 50 тыс. рублей и Geely Atlas – 1141 тыс. рублей). Денежные средства в указанном размере перечислены ответчиком по платежному поручению от 30.09.2020 № 624. 

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на вывод ликвидного движимого имущества должника из конкурсной массы в пользу аффилированного лица, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 20.3, 61.2, 61.6, 61.7 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Суды установили, что оспариваемая сделка заключена 13.07.2020 – в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (25.05.2021), в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях установления рыночной стоимости автомобиля определением суда от 18.07.2022 назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно заключению судебной экспертизы от 29.08.2022 № 121 рыночная стоимость автомобиля Ford Fiesta составляет  580 тыс. рублей. Заключение эксперта принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Суды установили, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена сделки на момент ее заключения существенно (кратно) занижена: автомобиль продан за 50 тыс. рублей, при том, что его рыночная цена согласно экспертному заключению составляет 580 тыс. рублей. Наличие в автомобиле дефектов, свидетельствующих о необходимости его ремонта, материалами дела не подтверждено.

Поскольку в рассматриваемом случае по спорной сделке цена значительно отличается от рыночной стоимости, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о том, что при проведении судебной оценочной экспертизы назначенной судом, эксперт не производил визуальный осмотр транспортных средств, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку экспертом производилась оценка на ретроспективную дату. В связи с этим техническое состояние транспортных средств на момент проведения экспертизы не имеет значения для целей экспертизы. Кроме того, экспертом применялся сравнительный метод оценки, который предполагает определение рыночной стоимость объекта оценки в сравнении с аналогами, представленными на рынке с учетом повышающих и понижающих коэффициентов. Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела не имеется. При этом договор купли-продажи не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлены. 

Суды также верно отметили, что судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости. Занижение цены продаваемого имущества, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными. 

Принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки единоличным учредителем и директором должника, а также учредителем общества являлся ФИО2, что свидетельствует о совершении должником сделки по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица. 

Вопреки позиции общества, при установлении факта отчуждения имущества в отсутствие адекватного встречного предоставления выявление наличия либо отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не является обязательным, так как неплатежеспособность общества наступает, в том числе в результате вывода его активов. 

Принимая во внимание значительную разницу между рыночной стоимостью спорного имущества и ценой, указанной в оспариваемом договоре, а также факт аффилированности сторон сделки, суды сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Учитывая положения пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возложена на ответчика обязанности передать в конкурсную массу должника спорное транспортное средство – Ford Fiesta, и с учетом установления судом факта оплаты ответчиком спорного транспортного средства, восстановления права требования ответчика к должнику на сумму 50 тыс. рублей. 

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, правомерно признан судами несостоятельным. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе  в размере 3 тыс. рублей следует отнести на заявителя жалобы. Определением от 28.02.2023 суд кассационной инстанции предложил заявителю жалобы представить подлинный документ об уплате госпошлины в федеральный бюджет. Поскольку общество не исполнило требование суда, госпошлину за подачу жалобы следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А53-16341/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Автофан» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                         Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                        Ю.В. Мацко

                                                                                                                                   Ю.О. Резник