ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.02.2024

Дело № А41-16193/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20.02.2024 

Полный текст постановления изготовлен  28.02.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 24.11.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Позяевой Мирославы Иосифовны

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки требования по исполнительному листу № 11/20 от 05.11.2020, заключенного между ООО «Луховицкий фермер» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Луховицкий фермер»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022 ООО «Луховицкий фермер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.11.2020 уступки требования по исполнительному листу №11/20, заключенного должником с ФИО1 (далее- также ответчик).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2023, отставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, признан недействительным договор №11/20 от 05.11.2020, заключенный между должником и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 347 247 руб. 88 коп.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ответчик обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, прекратить производство по спору. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение   судами норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика, принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, на доводах кассационной жалобы настаивал.

От конкурсного кредитора ИП ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 05.11.2020 между должником  (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки требования по исполнительному листу № 11/20, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел право (требование) на получение денежных средств с ООО «СФЛ» в размере   527 823 руб. по исполнительному листу ФС № 024391809, выданному 15.01.2020 Арбитражным судом Московской области на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-87928/2019.

По условиям договора стоимость уступленных прав требования определена сторонами в размере 27 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением суда от 14.03.2022, спорная сделка совершена в период подозрительности по пункту  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых затем включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суды исходили из существенно заниженной цене (в несколько раз) уступки прав требования,  что,  по сути,  привело выводу ликвидного имущества должника из конкурсной массы.

Так, судами учтено, что ответчиком никаким образом не подтверждено, что  стоимость дебиторской задолженности  в  размере 527 823 руб., подтвержденной судебным актом, на момент совершения сделки составляла всего  27 000 руб. 

При этом судами принято, что  ООО «СФЛ» в пользу ответчика уплачены в ходе исполнительного производства денежные средства в размере 347 247 руб. 88 коп.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделки в условиях неисполненных обязательств перед кредиторами, для вывода ликвидного актива из конкурсной массы в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя доводы кассационной жалобы об отсутствии у ответчика сведений о признаках неплатежеспособности должника, суд округа учитывает позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 №305-ЭС21-21196(5) по делу №А41-70837/2017.

Так, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, в настоящем случае, приобретая ликвидную дебиторскую задолженность должника по стоимости в несколько раз  ниже даже ее номинала, ответчик не могла не быть осведомлённой о цели причинения вреда имущественным  правам кредиторов.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о том, что 29.12.2022 судом первой инстанции в карточке дела о банкротстве на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru было размещено иное определение по спору, суд округа отмечает, что согласно протоколу судебного заседания от 30.11.2022 производство по обособленному спору было приостановлено,  определение о приостановлении изготовлено в полном объеме 19.01.2023, производство спору возобновлено  определением 24.04.2023, в промежуток с 30.11.2022 по 24.04.2023 судебных заседаний по спору  не проводилось.

При этом представитель ответчика в судебном заседании суда округа подтвердил, что в судебном заседании 30.11.2022 судом первой инстанции была объявлена резолютивная часть о приостановлении производства по спору.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А41-16193/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу  -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

 

Судьи:                                                                                               Д.В. Каменецкий

 

О.Н. Савина