ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52731/2018

город Ростов-на-Дону

04 августа 2024 года

15АП-10334/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гатиловой М.М.,

при участии:

от ИП ФИО1 посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.11.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6 Ивановны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2024 по делу № А32-52731/2018 об отказе в утверждении мирового соглашения

по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Леверидж»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

третьи лица: акционерное общество «ВТБ «Регистратор», общество с ограниченной ответственностью Трастовая компания «Гарант-Центр», публичное акционерное общество «Холмский Морской торговый порт», ФИО4,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 17.09.2012 № 1/ХП в размере 15 600 000 руб.

Определением от 20.11.2018 Арбитражный суд Сахалинской области по заявлению ответчика передал дело на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2018 исковое заявление ООО «Сахкомцентр» к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 17.09.2012 № 1/ХП в размере 15 600 000 руб. принято к производству.

Определением суда от 21.03.2019 произведена процессуальная замена истца по делу – ООО «Сахкомцентр» на ООО Инвестиционная компания «Леверидж» на основании пункта 4 статьи 58, статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 25.06.2019 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований о взыскании с ИП ФИО1 в пользу ООО ИК «Леверидж» 15 600 000 руб. задолженности, 3 948 757 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.05.2021, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2019 по делу № А32-52731/2018 отменено, принят новый судебный акт, которым с ИП ФИО1 в пользу ООО ИК «Леверидж» взыскано 15 600 000 руб. задолженности, 3 948 757 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 120 744 руб. расходов по уплате госпошлины по иску, 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

17.11.2020 Арбитражным судом Краснодарского края произведена замена взыскателя по делу № А32-52731/2018 с ООО ИК «Леверидж» на ИП Кран С.Н., 10.12.2021 произведена замена взыскателя – ИП Кран С.Н. на ООО «Пресс».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Кассационный суд указал на необходимость проверить мировое соглашение на предмет нарушения прав третьих лиц – кредиторов ФИО1

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2022 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано. Суд усмотрел, что мировое соглашение нарушает права кредиторов.

22.02.2024 от ООО «Пресс» повторно поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 21.05.2024 по делу № А32-52731/2018 в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО1 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление ООО «Пресс» об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд пренебрег изучением приобщенных со стороны ФИО4 отзывов, поверхностно установив только факт наличия очередного иска, где ответчиком является ФИО1, при этом непоследовательное поведение ФИО4 в контексте определения основания приобретения спорный акций ПАО «Холмский морской торговый порт» должно рассматриваться судом как злоупотребление правом, направленным на ведение корпоративного конфликта с использованием судебных механизмов. Кроме того, выводы суда относительно того, что задолженность ФИО1 перед ФИО5 не погашена в полном объеме и о том, что мировое соглашение между ООО «Пресс» и ФИО1 напрямую затрагивает права ФИО5 как кредитора, не соответствуют обстоятельствам дела и являются ложными.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Законность и обоснованность определения от 21.05.2024 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В силу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленного мирового соглашения следует, что ФИО1 отказывается от каких-либо притязаний на принадлежавший ей пакет акцией ПАО «Холмский морской торговый порт».

Как установлено судом первой инстанции, в настоящее время в отношении ФИО6 возбуждено дело № А32-19208/2024 о несостоятельности (банкротстве). Также в производстве Южно-Сахалинского городского суда имеется дело № 2-2997/2024 по иску ФИО4 к ФИО1, Кран О.Ю. о взыскании задолженности. По указанному делу приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества ФИО1, в том числе акций.

При изложенных обстоятельствах суда первой инстанции пришел к выводу, что представленное мировое соглашение не может быть утверждено, так как оно нарушает права иных лиц.

В апелляционной жалобе ФИО1, возражая относительно выводов суда первой инстанции, приводит доводы о том, что суд пренебрег изучением приобщенных со стороны ФИО4 отзывов, поверхностно установив только факт наличия очередного иска, где ответчиком является ФИО1, при этом непоследовательное поведение ФИО4 в контексте определения основания приобретения спорный акций ПАО «Холмский морской торговый порт» должно рассматриваться судом как злоупотребление правом, направленным на ведение корпоративного конфликта с использованием судебных механизмов. Кроме того, выводы суда относительно того, что задолженность ФИО1 перед ФИО5 не погашена в полном объеме и о том, что мировое соглашение между ООО «Пресс» и ФИО1 напрямую затрагивает права ФИО5 как кредитора, не соответствуют обстоятельствам дела и являются ложными.

Отклоняя данные доводы, апелляционный суд принимает во внимание, что действительно в рамках дела № А32-19208/2024 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 поступило заявление ФИО5 об отказе от заявленных требований кредитора в связи с урегулированием всех имеющихся споров (от 21.05.2024), однако вопрос о прекращении производства по делу еще разрешен. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2024 судебное заседание по проверке обоснованности заявления ФИО5 назначено на 02.10.2024, в связи с чем вопрос о погашении требований указанного кредитора подлежит в рамках дела № А32-19208/2024 о несостоятельности (банкротстве). В рамках настоящего дела суд не вправе давать оценку указанным обстоятельствам. 

Также суд апелляционной инстанции не вправе давать оценку и требованиям ФИО4 к ФИО1 в рамках спора, рассмотрение которого не завершено (дело № 2-2997/2024, предварительное судебное заседание назначено на 30.09.2024).

Как указано ранее, в производстве Южно-Сахалинского городского суда находится иск ФИО4 к ФИО1 о взыскании денежных средств. Обязательства ФИО1 перед ФИО4 по возврату денежных средств в сумме 14 300 000 руб. не исполнены по настоящее время.

Бездокументарные именные акции, регистрационный номер 1-01-312-F, эмитент: ПАО «Холмский морской торговый порт» в количестве 12 000 000 шт. номинальной стоимость 1 руб. каждая, являются имуществом ФИО1, за счет реализации которого в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» могут быть удовлетворены финансовые претензии ФИО4 по гражданскому делу № 2-2997/2024 (отзыв ФИО4 на апелляционную жалобу от 19.07.2024).

Следовательно, мировое соглашение между ООО «Пресс» и ФИО1 напрямую затрагивает права ФИО4 

При этом Южно-Сахалинским городским судом по делу № 2-2997/2024 приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества ФИО1, в том числе принадлежащих ей акций, что является безусловным препятствием для удовлетворения заявления об утверждении мирового соглашения (копия исполнительного листа серии ФС № 045304026, выданного Южно-Сахалинским городским судом, имеется в материалах настоящего спора).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для утверждения мирового соглашения между ООО «Пресс» и ФИО1, поскольку оно нарушает права иных лиц.

Изложенные в настоящем деле выводы не лишают сторон права обратиться повторно с ходатайством об утверждении мирового соглашения после устранения оснований, положенных в основу отказа в утверждении мирового соглашения.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного судаи не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2024 по делу № А32-52731/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья                                                                                                                Д.В. Емельянов