АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

       

                                        

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-2197/2021

31 января 2022 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 31 января 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскoй Л.А.,

судей

Шелудяева В.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола 

судебного заседания:

 

                  помощником судьи Абрамовой К.А.,

при участии в заседании: 

 

от  заявителя жалобы: 

 

 

 

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО2 - представитель общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», доверенность                 № Д1568/2020 от 25.12.2020, копия диплома, паспорт;

 

ФИО3 - представитель  общества с ограниченной ответственностью «Агролига», доверенность от 01.10.2019, копия диплома, паспорт;

  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области  кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу № А64-2197/2021,

                                         УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Агролига» (далее - ООО «Агролига», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (далее - ООО «Агротехнологии», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 07.10.2016                      № 00007123/16-111 в размере 5 141 873,75 руб., из них: 5 022 000 руб. - основной долг, 119 873,75 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.08.2021 исковые требования удовлетворены в части, с ответчика в пользу истца взыскано 5 022 000 руб. задолженности. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.10.2021  решение суда области оставлено без изменений.

Полагая состоявшиеся по делу судебные акты незаконными и необоснованными, ООО «Агротехнологии» (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и апелляционное постановление отменить в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт, снизив размер задолженности до  2 442 393,18 руб.

В обоснование жалобы заявитель  указывает, что несмотря на тот факт, что суд апелляционной инстанции  дал верную правовую квалификацию  положениям пункта 5.9. договора, как устанавливающим  обязательства арендатора  выплатить  определенную денежную сумму  арендодателю при реализации  арендатором  права  на односторонний  отказ от исполнения договора, тем не менее, необоснованно  не уменьшил начисленную истцом плату за отказ от договора. Приводит расчет недополученной истцом  суммы  арендной платы.

В судебном заседании суда округа представитель кассатора поддержал доводы  кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представитель истца  возразила на доводы кассационной жалобы, полагая судебные акты по делу законными и обоснованными.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, по договору аренды земельного участка от 07.10.2016 № 00007123/16-111 ООО «Агролига» передало ООО «Агротехнологии» земельный участок общей площадью 9 276 900 кв.м с кадастровым номером 68:20:0000000:566, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Россия, Тамбовская область, Тамбовский район, в северо-западной части кадастрового квартала 68:20:6402004, в северной части кадастрового квартала 68:20:6401002, в кадастровом квартале 68:20:6402004, в кадастровом квартале 68:20:6402005, в кадастровом квартале 68:20:6402008 (далее - земельный участок, спорный земельный участок).

В акте приема-передачи земельного участка от 07.10.2016 к договору аренды стороны определили, что в состав сданного внаем участка вошли 837 гектаров пашни и 90,69 гектаров пастбищ и сенокосов.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

На случай досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, за исключением случаев расторжения договора ввиду существенного нарушения его условий, стороны в пункте 5.9 договора предусмотрели обязанность арендатора выплатить арендодателю денежную сумму из расчета 6 000 руб. за один гектар используемой арендатором пашни, обозначенную как убытки, понесенные в связи с досрочным расторжением.

Также пункт 5.9 договора аренды предоставляет арендатору право досрочно в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора при условии письменного уведомления арендодателя не менее чем за семь месяцев до даты предполагаемого расторжения договора.

Письмом, отправленным 12.04.2019 по адресу: 

<

...>, ООО «Агротехнологии» уведомило ООО «Агролига» об отказе от исполнения договора аренды с 01.08.2019.

В рамках ранее рассмотренного дела № А64-787/2020 установлено, что уведомление об отказе от договора не было получено арендодателем по не зависящим от него причинам, вследствие чего отказ от договора в рассматриваемом случае не состоялся. Основанием для прекращения договора с 14.08.2020 суд посчитал отказ арендатора от исполнения договора аренды, принятый арендодателем в судебном заседании 14.01.2020.

Полагая, что в связи с отказом арендатора от договора наступили обстоятельства, влекущие обязанность ответчика уплатить предусмотренную пунктом 5.9 договора денежную сумму в согласованном сторонами размере, истец, соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

По мнению суда округа, разрешая настоящий спор по существу, руководствуясь нормами статьи 310  Гражданского  кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее -  Постановление № 54), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), суды первой и апелляционной инстанций  обоснованно исходили из наличия правовых оснований для удовлетворения  заявленных требований.

Так, согласно пунктам 1 и 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 ст. 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления № 54,  обязанность по выплате предусмотренной пунктом 3 статьи 310 Кодекса суммы возникает у стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). С момента осуществления такого отказа первоначальное обязательство прекращается и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

В ходе рассмотрения спора, суды обеих инстанций, исходя из обстоятельств, установленных в рамках арбитражных дел № А64-787/2020 и № А64-9004/2019 по спорам между теми же лицами, согласно которым арендное обязательство прекратилось 14.08.2020 вследствие досрочного отказа арендатора от договора, исходили из того, что в связи с прекращением первоначального обязательства на стороне арендатора возникла предусмотренная на этот случай пунктом 5.9 договора обязанность уплатить арендодателю денежную сумму из расчета 6 000 руб. за один гектар используемой арендатором пашни. Учитывая, что общая площадь сданной внаем пашни составляет 837 гектаров, плата за отказ от договора по инициативе арендатора составила 5 022 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, у суда округа отсутствуют правовые основания не согласиться с данным выводом судов  двух инстанций с учетом того, что отказ арендатора от исполнения договора не был вызван существенным нарушением условий договора арендодателем.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на необходимость  применения в рассматриваемом случае  положений статей 15, 393  ГК РФ, поскольку  из самого пункта 5.9. договора следует, что стороны определили  подлежащую уплате сумму  как убытки, в связи с чем истец должен доказать  их сумму. Заранее же оцененный, предсказуемый и определенный именно на момент заключения договора  размер ответственности в виде убытков  за реализацию арендатором  своего права на односторонний отказ от исполнения договора, признанный сторонами соразмерным и независимым от обстоятельств, на которые стороны повлиять не могут, противоречит  положениями закона  об убытках и их правовой природе.

По мнению судебной коллегии, отклоняя данный довод ответчика,  апелляционная коллегия правомерно исходила из того, что к спорным отношениям не применимы правила об ответственности сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.

Так, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абзац третий пункта 43 Постановления № 49).

По справедливому суждению  апелляционной коллегии, толкование условий пункта 5.9 в сопоставлении с иными частями договора позволяет заключить, что предусмотренная договором плата связана сторонами не с нарушением договора арендатором, а с реализацией им права на односторонний отказ от обязательства.

При этом, указание  в данном пункте договора  на указанную сумму как на убытки, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении арендатора, заявившего об отказе от договора, к ответственности, а, напротив, в предоставлении ему возможности реализации данного права без объяснения причин в любое время действия арендного обязательства (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2015 № 305-ЭС15-6784).

При этом судом  апелляционной инстанции дана оценка добросовестности действий сторон договора в соответствии  с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления № 54, по результатам которой судом не установлено признаков, указывающих на недобросовестность в действиях арендодателя, либо навязывания спорного условия договора ответчику в условиях неравных переговорных возможностей.

Превышение платы за отказ от договора над общим размером арендных платежей, которые были бы получены арендодателем, если бы договор не был досрочно расторгнут арендатором, судом также не  установлено.

По мнению суда округа, плату за отказ от исполнения (изменение) обязательства нельзя рассматривать, в том числе, в качестве неустойки, так как реализация имеющегося у стороны права на отказ или изменение является правомерным действием, а не нарушением обязательства. Соответственно, к такой плате не подлежат применению правила ГК о неустойке, включая статью 333 ГК РФ.

Помимо прочего, стороны вольны определять размер платы за отказ от договора по своему усмотрению. Тем не менее, в случаях, когда размер такой платы явно несоразмерен последствиям расторжения договора и при этом был навязан при заключении договора слабой его стороне, суд вправе уменьшить такую плату. Так, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано на право суда в такой ситуации не признать само условие о плате за отказ. Данное разъяснение нужно понимать так, что суд не признает размер такой платы в части, превышающей уровень, который суд считает соразмерным. 

Между тем, вышеописанных обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Суд округа полагает, что правовых оснований для применения в рассматриваемом случае положении статей  15, 393  ГК РФ  кассатором также не приведено. 

Ссылаясь не необходимость уменьшения взыскиваемой денежной  суммы до 2 442 393,18 руб., кассатор указывает на собственный расчет, согласно которому, если бы договор аренды  продолжал действовать, то в период с 15.08.2020  по 09.02.2021 (178 дней), истец был вправе рассчитывать  на арендную плату  именно в указанном размере.

Между тем, суд округа  не может принять данный довод ответчика во внимание, поскольку приведенный расчет является некорректным ввиду согласованного сторонами срока действия договора аренды в течение  25 лет.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о правомерности заявленных требований и соответственно, с учетом изложенных обстоятельств, не усматривает наличия правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы не ставят под сомнение правильность такого разрешения дела судами предыдущих инстанций. 

Рассматривая спор, арбитражный суд на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Кассационная жалоба, основанная на ошибочном толковании законодательства, не дает оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу № А64-2197/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                         Л.А. Крыжскaя

 

Судьи                                                                                      В.Н. Шелудяев   

 

                                                                                         ФИО1