АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                Дело №А14-5296/2023

« 27 »  июня  2023 г.                               

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме   27 июня 2023 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными 

при участии в судебном  заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 15.05.2023,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 17.07.2019. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АРМА36» (далее – истец, ООО «АРМА36») обратилось  в  Арбитражный  суд  Воронежской  области  с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент» (далее – ответчик, ООО «Элемент») о признании недействительными сделок купли-продажи - универсального передаточного документа №287250 от 24.05.2021, №287257 от 31.05.2021, №287261 от 02.06.2021, №287268 от 14.06.2021, №287269 от 28.06.2021.

Представитель истца поддержал заявленные требования, ссылаясь на создание сторонами видимости исполнения передачи товара с целью получения необоснованной налоговой выгоды, поскольку стороны сделки являлись аффилированными лицами.

Представитель ответчика требования не признал, представил отзыв на исковое заявление и дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела, при этом пояснил, что между сторонами 24.05.2021 был заключен договор купли-продажи товаров №2021/05/24, поставки по спорным универсальным передаточным документам (далее - УПД) были реальными, товар перевозился автотранспортом ответчика со склада истца.

Как следует из материалов дела, между сторонами 24.05.2021 был заключен договор купли-продажи товаров №2021/05/24 (далее – договор от 24.05.2021), по условиям которого продавец (ответчик) принял на себя обязательства передать в собственность покупателю (истец по делу) товар, материалы и оборудование согласно УПД (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в количестве, качестве, ассортименте согласно УПД, являющимся неотъемлемой частью данного договора. Передача товара осуществляется на складе покупателя, доставку продавец осуществляет своими силами и за свой счет (пункт 1.1. договора).

Ассортимент, количество товара определяются сторонами в соответствующих УПД, которые являются неотъемлемой частью данного договора (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 3.1. указанного договора цена единицы товара и общая сумма каждой поставки определяется в УПД, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

Во исполнение условий договора ответчик по УПД №287250 от 24.05.2021, №287257 от 31.05.2021, №287261 от 02.06.2021, №287268 от 14.06.2021, №287269 от 28.06.2021 передал истцу товар, наименование, количество, цена и общая стоимость которого указана в передаточных документах (УПД). Товар по указанным УПД принят истцом без замечаний (доказательств обратного сторонами не представлено).

Указанные УПД подписаны со стороны истца директором ФИО4, со стороны ответчика - директором ФИО5

Истец ссылается на то обстоятельство, что исходя из акта налоговой проверки №3326 от 13.10.2021, следует, что ФИО5, будучи сотрудником ООО «АРМА36», являлся также и директором ООО «Элемент».

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями. При этом истец указывает, что данные сделки по передаче товара отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отношения сторон основаны на договоре купли-продажи товаров №2021/05/24 от 24.05.2021, следовательно, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о купле-продаже (поставке), а также общие нормы ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из абз. 3 п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (в редакции от 25.12.2013) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон. Указанный принцип является одним из основополагающих принципов гражданского законодательства.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. № 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Материалами дела подтверждается, что во исполнение заключенного сторонами договора купли-продажи от 24.05.2021, истец в период с 24.05.2021 по 28.06.2021 передал ответчику обусловленный договором товар, который был принят последним без каких-либо замечаний. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Истец, заявляя вышеуказанные требования,  ссылается на ст.10 ГК РФ, указывая, что одной из сторон договора допущено злоупотребление правом, истец и ответчик являлись аффилированными лицами. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» дает понятие аффилированных лиц – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Вместе с тем, согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

На основании ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом истцу следовало доказать, что договор купли-продажи товаров №2021/05/24 от 24.05.2021 был заключен между аффилированными лицами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, и кроме того необходимо подтвердить факт общности экономических интересов истца и ответчика, структуру корпоративного участия и управления, а также то обстоятельство, что оспариваемые истцом как разовые сделки купли-продажи универсальные передаточные документы №287250 от 24.05.2021, №287257 от 31.05.2021, №287261 от 02.06.2021, №287268 от 14.06.2021, №287269 от 28.06.2021 подпадают по вышеуказанные условия и никоим образом не связаны с вышеназванным договором.

Однако, в нарушение с.65 АПК РФ истцом не представлены доказательства мнимости указанных сделок, как и доказательства аффилированности истца и ответчика. При этом истец не представил документального подтверждения своей позиции об одновременной трудовой деятельности ФИО6 в ООО «АРМА36» и ООО «Элемент» (доказательств обратного не представлено) в спорный период.

Арбитражный суд учитывает, что стороны свободны в заключении договора и определении его условий (ст. 421 ГК РФ). Заключая договор, истец не только имел намерение на реализацию товар, но и осуществил ее, что подтверждается спорными УПД, то есть и юридически, и фактически осуществил действия по передаче ответчику товара. 

Кроме того, исходя из представленных в материалы дела документов следует, что поставка товара по вышеуказанному договору и спорным УПД была отражена ООО «ЭЛЕМЕНТ» в книге продаж за 2 квартал 2021 года, и в бухгалтерской отчетности ООО «ЭЛЕМЕНТ».

Так как ООО «АРМА36» и ООО «ЭЛЕМЕНТ» находились на одной складской базе по адресу: 

<

...>, то перевозка товара между складами была возможна собственными автомобилями компании и силами сотрудников. Штатным расписанием была предусмотрена должность водителя-экспедитора, в собственности у директора ООО «ЭЛЕМЕНТ» находился автомобиль ЗАЗ ШАНЦ, на котором осуществлялась перевозка.

Судом также учитывается то обстоятельство, что ООО «АРМА36» было создано 27.03.2013 года как торговая компания ООО «РМС», занимающаяся продажей автозапчастей. Из представленной в материалы выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в списке кодов ОКВЭД до настоящего времени есть коды 45.31.1 (торговля оптовая автомобильными деталями) и 45.32 (торговля розничная автомобильными деталями). В 2017 году ООО «РМС» было переименовано в ООО «АРМА36» и добавило дополнительный вид деятельности: продажу оборудования по водоочистке. Однако от продажи автозапчастей ООО «АРМА36» не отказалось, в связи чем, покупка запчастей не противоречит деятельности компании.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Всесторонне оценив и проанализировав (ст. 71 АПК РФ) представленные сторонами в подтверждение своих требований и возражений документы, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истцом не подтверждены заявленные им исковые требования, в связи с чем, суд первой инстанции считает иск необоснованным и несоответствующим требованиям законодательства.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца, что является основанием для отказа ему в иске.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины, понесенные истцом при обращении в суд в размере 30 000 руб. по платежному поручению №2 от 28.03.2023, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение. 

 

Судья                                                                                        А.И. Стеганцев