АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-449/2020

г. Архангельск

14 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ястребовой Н.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ОГРН 

<

***>; адрес: 164262, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» (ОГРН 

<

***>; адрес: 163002, 

<

...>)

о взыскании 3 981 145 руб. 12 коп.,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился (извещен);

от ответчика – ФИО1 (доверенность от 28.05.2019);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Крона» (далее – истец, ООО «Крона») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» (далее – ответчик, ООО «Северная ЛОС») о взыскании 3 981 145 руб. 12 коп. задолженности по договору задатка №2 от 16.07.2018. Требование сформулировано с учетом увеличения истцом размера исковых требований, принятого судом определением от 24.04.2020.

20.08.2020 от истца посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения от 20.08.2020.

03.09.2020 от истца посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступили дополнительные пояснения на определение от 20.08.2020. В данных пояснениях истец просит суд провести судебное заседание без участия представителя истца, взыскать с ответчика задолженность в сумме 3 981 145 руб. 12 коп., а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие истца.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания представил в материалы дела дополнение №2 к отзыву, а также копию заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов по лесному участку, переданному в аренду ООО «Северная ЛОС» для осуществления научно-исследовательской деятельности, образовательной деятельности с заготовкой древесины №328 от 25.07.2019.

Представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в дополнении к отзыву от 22.06.2020, дополнении №2 к отзыву.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, 16 июля 2018 года между ООО «Крона» (субарендатор по договору) и ООО «Северная ЛОС» (арендатор по договору) заключен договор о задатке №2 по договорам субаренды лесных участков (далее – договор, том №1, л.д. 9).

В соответствии с пунктом 1.1 договора его предметом являлось внесение субарендатором задатка для заключения договоров субаренды по договорам аренды лесных участков №623 от 31.12.2008, №2090 от 20.04.2017, заключенных между арендатором и министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области.

Согласно пункту 1.2 договора по договорам субаренды передаются все права и обязанности на лесные участки, переданные по вышеуказанным договорам аренды, с исключениями, установленными законодательством РФ.

В силу пункта 1.3 договора сумма задатка за приобретаемые права установлена в размере 4 060 000 руб., в том числе НДС - 18%.

Договоры субаренды должны быть заключены, согласованы со всеми уполномоченными органами в сфере лесного хозяйства и сданы на государственную регистрацию в установленном законодательством РФ порядке не позднее 10 дней с момента положительного заключения государственной экспертизы проектов освоения лесов (пункт 1.4 договора).

Договоры субаренды должны быть заключены по форме, установленной Приложением №1 к настоящему договору (пункт 1.5 договора).

В соответствии с пунктами 1.6, 1.7, 1.8 все условия договоров субаренды, в том числе объемы заготовки, породный состав и прочие, кроме цены за 1 метр кубический древесины, должны быть тождественны договорам аренды лесных участков №623 от 31.12.2008, №2090 от 20.04.2017, копии которых являются Приложением №2 и №3 к настоящему договору. Стороны условились, что цена 1 кубического метра древесины, заготавливаемого субарендатором по договорам субаренды составляет 350 руб., в том числе НДС – 18% на 2019-2020 гг. На 2021-2023 гг. цена составляет не более 250 руб. с НДС - 18% к цене за 1 кубический метр арендной платы. Стороны договорились, что договоры субаренды заключаются на срок 5 лет и действуют с момента их подписания.

Согласно пункту 2.1 договора внесение задатка осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, указанный в разделе 5 настоящего договора в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

В силу пункта 2.2 договора стороны договорились, что сумма дебиторской задолженности ООО «Северная ЛОС» перед ООО «Крона» в размере 1 253 000 руб. на дату 16 июля 2018 года засчитывается в сумму задатка.

- 410 000 руб. перечисляются в бюджет за арендную плату по договорам аренды лесных участков №623 от 31.12.2008, №2090 от 20.04.2017 за 2018 год.

- 530 000 руб. перечисляются за оказание услуг по проведению лесоустроительных работ.

- 1 457 000 руб. перечисляются на расчетный счет арендатора или по его письменному распоряжению третьему лицу.

- 410 000 руб. перечисляются в бюджет за арендную плату по договорам аренды лесных участков №623 от 31.12.2008, №2090 от 20.04.2017 за 2019 год.

В соответствии с пунктом 3.1 договора при незаключении договоров субаренды в установленный договором срок задаток возвращается субарендатору во всех случаях, в течение 3 рабочих дней при неисполнении Арендатором пункта 1.4.

На основании писем ответчика от 18.07.2018, 25.07.2018, 27.07.2018, 30.07.2018, 31.07.2018, 18.09.2018 №91, 13.12.2018 истец перевел денежные средства в размере 2 728 145 руб. 12 коп. в счет задатка по договору по реквизитам, указанным в письмах.

Учитывая пункт 2.2 договора, всего истец в счет задатка перевел ответчику 3 981 145 руб. 12 коп.

Договоры субаренды не были заключены, ответчик предложений о заключении договоров субаренды истцу не направлял.

10 декабря 2019 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возврате средств в счет задатка в сумме 3 981 145 руб. 12 коп. (том №1, л.д. 36).

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик с иском не согласился на основании следующего. Именно ненадлежащее исполнение истцом своих обязательств по договору задатка (неполная оплата суммы задатка и невнесение арендных платежей в соответствии с пунктом 2.2 договора о задатке) вызвало невозможность заключения договоров субаренды. Таким образом, ответственность за неисполнение обязательств по договору о задатке лежит на истце. При этом, истцом отказ от исполнения обеспеченного обязательства заявлен 10.12.2019 в представленной в материалы дела претензии. К моменту отказа истца от исполнения обеспеченного обязательства срок исполнения ответчиком обязательств по договору не наступил. Ответчик полагает договор о задатке расторгнутым с даты получения ответчиком претензии истца – 10.01.2020. Следовательно, по мнению ответчика, оснований для возврата истцу задатка не имеется.

Как пояснил представитель ответчика в ходе рассмотрения дела судом, ООО «Северная ЛОС» не поддерживает доводы отзыва от 06.04.2020 (том №1, л.д. 80).

Истец с доводами отзыва не согласился, представив в материалы дела мнения на отзыв ответчика, пояснения от 20.08.2020, дополнительные пояснения от 03.09.2020.

Так, истец указывает, что в соответствии со сложившиеся в хозяйственной деятельности правилами, между сторонами договора (с 2016 года), была достигнута договоренность, что ООО «Крона» будет производить платежи на основании писем по указанным реквизитам. Также была достигнута договоренность, что в случае проведения платежей сверх суммы договора о задатке в дальнейшем сумма по договору о задатке будет увеличена. Направляя письма с требованием перевести денежные средства по указанным в письмах реквизитам, ответчик тем самым предлагал внести изменения в договор в части оплаты задатка (оферту), а истец, производя платежи по указанным реквизитам, соглашался с внесением изменением в договор в части оплаты по договору (акцепт), что не противоречит действующему законодательству. Всего по договору о задатке на основании писем ответчика было перечислено 3 981 145,12 руб. (с учетом 1 253 000 руб. зачтенных по договору), что составляет 98% от суммы договора. Больше писем о переводе денежных средств в счет арендных платежей по указанным договорам от ответчика в адрес истца не поступали. Истцу не было известно о проблемах у ответчика с договором аренды лесного участка №2090 от 20.04.17 и сложностями с разработкой и получением положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов по указанному договору. Истец считает договор о задатке расторгнутым с даты не исполнения ответчиком обязательства о заключении договора субаренды, учитывая заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов по договорам аренды лесного участка от 20.04.2017 №2090 и от 31.12.2008 №623. По мнению истца, стороной, виновной в неисполнении договора о задатке, является ответчик, поскольку именно он не исполнил обязательство по заключению договоров субаренды при наличии утвержденного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов по договорам аренды лесных участков.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив по правилам указанных норм процессуального права представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов исполнения обязательств является задаток, которым в силу пункта 1 статьи 380 названного Кодекса является денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

В силу статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Таким образом, исходя из смысла указанных норм, при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной полученной денежной суммы наступают лишь тогда, когда в незаключении договора ответственна другая сторона.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

При этом, исходя из смысла приведенных выше законоположений, виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной в силу положений статьи 65 АПК РФ будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в не заключении основного договора возможно, в частности, в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 №38-КГ15-7.

В рассматриваемом случае ни одна из сторон не направила противоположной предложение о заключении договора субаренды. Договором о задатке №2 от 16.07.2018 обязанность по направлению предложения о заключении договора субаренды ни на одну из сторон не возложена.

В соответствии с пунктами 1.4 и 3.1 договора о задатке от 16.07.2018 №2 на ответчике лежала обязанность по согласованию договоров субаренды со всеми уполномоченными органами в сфере лесного хозяйства и их передаче на государственную регистрацию в установленном законодательством РФ порядке не позднее 10 дней с момента положительного заключения государственной экспертизы проектов освоения лесов.

Из материалов дела следует, что заключение государственной экспертизы проекта освоения лесов по лесному участку, переданному ООО «Северная ЛОС» по договору аренды лесного участка от 31.12.2008 №623, утверждено распоряжением министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 25.07.2019 №872р, а по договору аренды лесного участка от 20.04.2017 №2090 – распоряжением от 20.01.2020 №35р.

При наличии такой обязанности, добросовестным явилось бы такое поведения ответчика, при котором бы он поставил в известность противоположную сторону о готовности заключить договор субаренды незамедлительно после получения распоряжения министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 25.07.2019 №872р, а также отреагировал на претензию истца от 10.12.2019, полученную ООО «Северная ЛОС» 10.01.2020, зная о том, что в тот момент проводилась государственная экспертиза проекта освоения лесов по договору аренды лесного участка от 20.04.2017 №2090.

Ответчик не представил доказательств уклонения истца от заключения договоров субаренды.

Доводы отзыва о том, что ООО «Крона» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по договору о задатке, утратило интерес к исполнению обязательств по договору о задатке, а затем в одностороннем порядке отказалось от исполнения своих обязательств по договору о задатке, в связи с чем отсутствуют основания для возвращения задатка, отклоняются судом на основании следующего.

Как следует из материалов дела, на основании писем ответчика от 18.07.2018, 25.07.2018, 27.07.2018, 30.07.2018, 31.07.2018, 18.09.2018 №91, 13.12.2018 истец перевел платежными поручениями №700, №701 от 18.07.2018, №705, 707, 708 от 26.07.2018, №709, 710 от 27.07.2018, №712 от 30.07.2018, №714, 715 от 02.08.2018, №750, 751, 752, 753, 754, 755, 756, 757, 758, 759, 760, 761 от 24.09.2018, №821, 823 от 14.12.2018, №824 от 17.12.2018 денежные средства в размере 2 728 145 руб. 12 коп. в счет задатка по договору по реквизитам, указанным в письмах (том №1, л.д. 38-70, 76).

Ответчик принял от истца исполнение обязательства, доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 2.2 договора стороны договорились, что сумма дебиторской задолженности ООО «Северная ЛОС» перед ООО «Крона» в размере 1 253 000 руб. на дату 16 июля 2018 года засчитывается в сумму задатка.

В материалы дела истцом представлены платежные поручения №345 от 07.08.2017, №363 от 21.08.2017, №372 от 04.09.2017, №373 от 05.09.2017, №384 от 19.09.2017, №385 от 19.09.2017, №407 от 17.10.2017 (том №1, л.д. 130-136), подтверждающие оплату ООО «Крона» за ООО «Северная ЛОС» третьим лицам денежных средств в сумме 1 272 873 руб. 07 коп.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт наличия задолженности на сумму 1 253 000 руб. перед ООО «Крона» ответчик не оспаривает. Ответчик не представил в материалы дела доказательств возврата истцу данной задолженности или встречного предоставления за эти денежные средства.

Всего по договору о задатке на основании писем ответчика было перечислено 3 981 145 руб. 12 коп. (с учетом 1 253 000 руб. зачтенных по договору). 

Как пояснил истец, учитывая сложившиеся между сторонами правила ведения хозяйственной деятельности, оставшаяся сумма была бы уплачена по первому требованию ответчика при наличии соответствующего обращения со стороны ответчика.

Ответчик не предоставил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что истец уклонился от исполнения писем ответчика о переводе денежных средств в счет арендных платежей по договорам аренды. Также в материалах отсутствуют документы, подтверждающие то обстоятельство, что ответчик поставил истца в известность о сложностях с разработкой и получением положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов по договору аренды от 20.04.2017 №2090, в том числе, в связи с невнесением арендной платы.

Оснований признать истца утратившим заинтересованность в заключении договоров субаренды и об отсутствии вины ответчика в незаключении договоров субаренды не установлено.

Учитывая наличие заключений государственной экспертизы проектов основания лесов по договорам аренды от 25.07.2019 и 20.01.2020, срок заключения договоров субаренды в соответствии с пунктом 1.2 договора о задатке на момент вынесении настоящего решения наступил.

Так как в установленный договором о задатке срок стороны не заключили договоры субаренды, ни одна из сторон не направила другой стороне предложение его заключить, обязательства по предварительному договору прекратились в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ.

Поскольку у ответчика отсутствуют законные основания для удержания перечисленных истцом денежных средств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В связи с увеличением размера иска и отсутствием факта доплаты истцом государственной пошлины в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию недостающая часть государственной пошлины, размер которой составит 40 906 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» (ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ОГРН 

<

***>) 3 981 145 руб. 12 коп. долга, а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» (ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 40 906 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.А. Кузьмина