АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 января 2019 года

Дело №

А56-88838/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» Засыпкиной С.А. (доверенность от 20.06.2018), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 (судьи Семиглазов В.И., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу № А56-88838/2016,					

у с т а н о в и л:

Частная компания с ограниченной ответственностью «Дизель Лимитед», Нормандские острова (далее – компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация», место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, промзона «Кирпичный Завод», ОГРН 1074703007004, ИНН 4703099946 (далее – общество), о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 09.12.2016 № 17-06/14. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области (далее – инспекция). 

Определением суда от 09.03.2017 прекращено производство по делу в связи с тем, что компания исключена из реестра компаний острова Джерси (Нормандские острова) и ликвидирована 01.10.2014. 

Постановлением апелляционного суда от 06.07.2017 определение от 09.03.2017 отменено, дело направлено на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Решением суда от 28.05.2018 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 22.08.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент принятия обжалуемого решения суда, компания не существовала, как юридическое лицо, не обладала правоспособностью и органами управления, поскольку истец исключён из реестра юридических лиц острова Джерси и прекратил своё существование в октябре 2014 года, а восстановлен в качестве юридического лица решением Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017; решение единственного директора компании от 11.09.2016, согласно которому Грекова С.В. подала в отставку с поста единственного директора компании с незамедлительным вступлением отставки в силу и единственным директором в состав совета директоров вместо Грековой С.В. назначен Гарри Ю.И., является решением несуществующего органа управления несуществующего и не обладающего на момент принятия решения правоспособностью юридического лица, то есть юридически ничтожным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

По состоянию на 19.12.2016 компания являлась единственным участником общества с 10.11.2015. 

Решением компании от 21.10.2016, подписанным директором компании Гарри Ю. И., генеральным директором общества назначен Белецкий А. С. 

01.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о смене генерального директора общества на Белецкого А. С. 

20.12.2016 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за номером 2164704675716, согласно которой генеральным директором общества является Воробьев А. Ю. Запись внесена на основании решения единственного участника общества (компании) от 09.12.2016 № 17-06/14, в соответствии с которым Белецкий А.С. снят с должности генерального директора общества и на должность генерального директора общества назначен Воробьев А.Ю. Данное решение от имени компании подписано её директором Грековой С.В. 

В соответствии с решением единственного директора компании Грековой С.В. от 11.09.2016 Грекова С.В. подала в отставку с поста единственного директора компании с незамедлительным вступлением отставки в силу, с даты указанного решения единственным директором в состав совета директоров вместо Грековой С.В. назначен Гарри Ю. И. 

Ссылаясь на то, что компания не принимала решения о смене генерального директора, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.12.2016 за номером 2164704675716, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что  компания ликвидирована 01.10.2014 по формальным основаниям. Из представленных сторонами переводов на основании решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017 формальное прекращение существования компании признано недействительным, с учётом того, что представитель примет на себя обязательство по уплате всех обязательных платежей и задолженностей компании для того, чтобы добиться реализации такого восстановления. Согласно представленной выписке из торгового реестра, содержащейся на официальном сайте Комиссии по финансовым услугам острова Джерси, в отношении компании внесена запись о восстановлении компании 08.12.2017 на основании решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017. Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что из содержания решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017 следует, что правоспособность компании восстановлена полностью с момента её прекращения.

Суд первой инстанции установил, что настоящий иск подписан Белецким А.С., действующим на основании доверенности от 01.11.2016, выданной директором компании Гарри Ю. И., и пришёл к выводу о том, что основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Суд установил, что компания на 09.12.2016 являлась единственным участником общества, только компания обладала правомочиями по принятию решений о назначении генерального директора общества. Суд установил, что решение от 09.12.2016 № 17-06/14 компанией не принималось, поскольку Грекова С.В. подала в отставку и единственным директором  компании назначен Гарри Ю. И. Суд первой инстанции применил пункт 2 статьи 7, статьи 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришёл к выводу о том, что оспариваемое решение от 09.12.2016 № 17-06/14 является недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что правоспособность компании восстановлена на основании решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017 полностью с момента её прекращения, оснований для оставления иска без рассмотрения либо прекращения производства по делу не имеется.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и, проанализировав фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, сделали правильный вывод о том, что решение единственного участника общества от 09.12.2016 № 17-06/14 недействительно. При этом суды обоснованно исходили из того, что согласно решению единственного директора компании Грековой С.В. от 11.09.2016 Грекова С.В. подала в отставку с поста единственного директора компании с незамедлительным вступлением отставки в силу, с даты этого решения единственным директором компании вместо Грековой С.В. назначен Гарри Ю.И. Как следует из письменных пояснений Грековой С.В., с 11.09.2016 она не исполняет обязанности директора компании, а подпись на решении от 09.12.2016 № 17-06/14 ей не принадлежит. Суды обоснованно сослались на то, что по существу и истец, и ответчик признают решение единственного участника общества - компании от 09.12.2016 № 17-06/14 недействительным. При этом истец ссылается на то, что на момент принятия решения полномочия Грековой С.В. как директора компании прекратились в  связи с её отставкой, а ответчик полагает, что решение недействительно в  силу того, что на момент его принятия компания не обладала правоспособностью в связи с ликвидацией компании 01.10.2014 по формальным основаниям.

Доводам подателя жалобы о том, что решение единственного директора компании от 11.09.2016 об отставке Грековой С.В. и назначении единственным директором компании Гарри Ю.И., является юридически ничтожным, суды дали правовую оценку. Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что правоспособность компании восстановлена на основании решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017 полностью с момента её прекращения.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

	С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу № А56-88838/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий