﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2020 года

Дело №

А56-71388/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Ходько Никиты Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу № А56-71388/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ващинкина Дмитрия Викторовича.

Определением от 18.02.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич. 

Решением суда от 12.07.2016 в отношении Ващинкина Д.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ходько Н.Ю. 

Финансовый управляющий Ходько Н.Ю. 25.12.2017 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:

- договора поставки от 04.03.2013 № 1-02/2013, заключенного между Ващинкиным Д.В. и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ресурс»; 

- договора поставки от 04.03.2013 № 02-13, заключенного между            ООО «Ресурс» и ООО «Декор»; 

- договора поставки от 04.03.2013 № 147-2013, заключенного между         ООО «Декор», ООО «БалтСтрой» и ООО «Лентранслизинг»; 

- договора от 01.11.2014, заключенного между ООО «БалтСтрой»,         ООО «Петрострой» и ООО «Лентранслизинг»; 

- договора купли-продажи от 10.03.2017, заключенного между                 ООО «Петрострой» и Цветковым Андреем Валентиновичем.

Заявитель просил применить последствия в виде истребования транспортного средства ИНФИНИТИ QX 56, 2007 года выпуска, VIN 5NAA08CX8N07467, у Цветкова А.В. в конкурсную массу.

Финансовый управляющий также просил признать недействительной сделку – договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2015 № 5 в отношении транспортного средства БМВ 518, 1983 года выпуска, VIN WBADK1102D7891659; применить последствия недействительности сделки в виде  истребования транспортного средства у Ващинкина Виктора Ивановича в конкурсную массу.

Определением суда от 19.07.2019 заявление удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 определение от 19.07.2019 изменено. Признаны недействительными договоры поставки от 04.03.2013 № 1-02/2013 и 02-13, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Декор» в конкурсную массу должника 1 250 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие  выводов этого суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что заявителем были приведены достаточные доказательства того, что ООО «Лентраслизинг» является звеном в цепочке сделок ввиду того, что сторонами по договору лизинга от 26.02.2013 № 147-ам-2013 являлись ООО «Балтстрой» и ООО «Петрострой» - аффилированные по отношению к Ващинкину Д.В. лица.

По мнению подателя жалобы, указание судом апелляционной инстанции на то, что виндикационное требование к конечному приобретателю оспариваемого имущества финансовым управляющим в рамках настоящего обособленного спора не заявлено, не соответствует действительности. Податель жалобы ссылается на то, что им было заявлено требование об истребовании транспортного средства у Цветкова А.В., а также были приведены доказательства аффилированности указанного лица с должником, приобретения имущества за 100 000 руб., что в 12 раз ниже стоимости автомобиля, указанной во всех ранее совершенных сделках в отношении данного транспортного средства.

Податель жалобы также указывает на отсутствие в мотивировочной части постановления апелляционного суда обоснования отказа в удовлетворении заявления в отношении договора купли-продажи транспортного средства БМВ 518.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником (продавцом) и         ООО «Ресурс» (покупателем) заключен договор поставки от 04.03.2013               № 1-02/13, по которому должник продал транспортное средство ИНФИНИТИ     QX 56, 2007 года выпуска, VIN 5NАА08СХ8N07467 по цене 1 240 000 руб. Доказательства получения должником денежных средств по договору поставки в материалы дела не представлены.

 В тот же день ООО «Ресурс» (продавец) по договору поставки от 04.03.2013 № 02-13 произвело отчуждение транспортного средства в пользу ООО «Декор» (покупателя) по цене 1 245 000 руб. Доказательства осуществления взаиморасчетов по указанной сделке в материалы дела также не представлены. 

Далее, ООО «Декор» (продавец) заключило с ООО «Лентранслизинг» (покупателем)  договор от 26.02.2013 № 147-2013 поставки спорного автомобиля по цене 1 250 000 руб. В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату указанной суммы в пользу продавца.

Транспортное средство приобретено ООО «Лентранслизинг» с целью исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 26.02.2013 № 147/ам-2013, заключенного с ООО «БалтСтрой», в последующем замененного на ООО «Петрострой» на основании договора от 01.11.2014 № УД 147-2014. 

Транспортное средство по акту приема-передачи предмета лизинга от 09.03.2017 передано ООО «Петрострой». Последним в материалы дела представлены платежные поручения о выплате лизинговых платежей по договору лизинга, в том числе выкупной стоимости. Цена договора составила     1 888 612,48 руб.

В свою очередь, ООО «Петрострой» произвело отчуждение транспортного средства в пользу Цветкова А.В. по договору купли-продажи от 10.03.2017 по цене 100 000 руб.

Кроме того, между должником и Ващинкиным В.В. (отцом должника) заключен договор от 27.01.2015 купли-продажи транспортного средства БМВ 518, 1983 года выпуска, государственный номер Н660КС78 RUS по цене 150 000  руб. Доказательства получения должником встречного представления по договору в материалы дела не представлены.

Полагая, что указанные сделки совершены между заинтересованным лицами, при наличии признаков неплатежеспособности должника, на нерыночных условиях, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из того, что все участники сделок по отчуждению транспортного средства ИНФИНИТИ QX 56, за исключением      ООО «Лентранслизинг», а также стороны договора от 27.01.2015 купли-продажи транспортного средства БМВ 518 являлись заинтересованными лицами, с учетом наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок и их совершения на нерыночных условиях, признал оспариваемые сделки недействительными на сновании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом судом отклонено заявление ООО «Лентранслизинг» о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности договора поставки от 04.03.2013 № 1-02/2013, заключенного между Ващинкиным Д.В. и ООО «Ресурс», договора поставки от 04.03.2013 № 02-13, заключенного между ООО «Ресурс» и ООО «Декор», а также договора от 27.01.2015 купли-продажи транспортного средства БМВ 518, поскольку договоры заключены между заинтересованными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что сделки по отчуждению автомобиля ИНФИНИТИ QX 56 являются последовательными сделками, которые преследовали своей целью вывод активов из конкурсной массы должника, поскольку он сделан без учета того факта, что заинтересованность                ООО «Лентранслизинг» по отношению к участникам сделок не доказана. 

Апелляционный суд применил последствия недействительности сделок с участием должника, ООО «Ресурс» и ООО «Декор» в виде взыскания с ООО «Декор» в конкурсную массу 1 250 000 руб.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, поскольку сделки по отчуждению принадлежавших должнику транспортных средств заключены до 01.10.2015, то они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В отношении сделок по отчуждению автомобиля ИНФИНИТИ QX 56  судом первой инстанции установлено, что должник, ООО «Ресурс», ООО «БалтСтрой», ООО «Петрострой», ООО «Декор» в соответствии  с положениями пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве являлись заинтересованными лицами.

Поскольку договор поставки от 04.03.2013  № 1-02/2013, заключенный между Ващинкиным Д.В. и ООО «Ресурс», и договор поставки от 04.03.2013 № 02-13, заключенный между ООО «Ресурс» и ООО «Декор», совершены в отношении аффилированных лиц при наличии признаков неплатежеспособности должника, доказательства оплаты автомобиля в материалы дела  не представлены, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к обоснованному выводу о наличии оснований, установленных  статьей 10 ГК РФ для признания указанных сделок недействительными.  

Вместе с тем, заинтересованность ООО «Лентранслизинг» по отношению к участникам сделок, в том числе должнику не доказана. При этом ООО «Лентранслизинг» оплатило приобретение транспортного средства в сумме 1 250 000 руб. продавцу – ООО «Декор». 

Судом апелляционной инстанции установлено и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что основной деятельностью ООО «Лентранслизинг» является передача имущества в лизинг. ООО «Лентранслизинг» представило в материалы доказательства оплаты по договору от 04.03.2017 № 147-203 в сумме 1 250 000 руб. 

ООО «Лентранслизинг» передало спорное транспортное средство в лизинг по возмездному договору от 26.02.2013 № 147/ам-2013. ООО «БалтСтрой» и ООО «Петрстрой» в течение нескольких лет во исполнение договора лизинга выплачивали лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 1 888 612,48 руб. и в связи с исполнением обязательств по договору лизинга ООО «БалтСтрой» получило спорное транспортное средство в собственность в 2017 году. 

Кроме того, сроки совершения первоначальных сделок между Ващинкиным Д.В., ООО «Ресурс» и ООО «Декор», и последующих сделок с ООО «Лентранслизинг», ООО «БалтСтрой», ООО «Петрострой», Цветковым А.В., различаются, они совершены со значительной  разницей -  в четыре года. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем недобросовестности ООО «Лентранслизинг» при отчуждении в его пользу транспортного средства. 

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления в части признания недействительными договора от 01.11.2014, заключенного между                  ООО «БалтСтрой», ООО «Петрострой» и ООО «Лентранслизинг», и договора купли-продажи от 10.03.2017, заключенного между ООО «Петрострой» и Цветковым А.В., судом апелляционной инстанции отказано правомерно. 

Ссылка подателя кассационной жалобы на аффилированность ООО «Балтстрой» и ООО «Петрострой» по отношению к должнику отклоняется судом округа, поскольку в отсутствие доказательств недобросовестности ООО «Лентранслизинг» последующие сделки по отчуждению автомобиля не могут рассматриваться в качестве единой цепочки сделок по отчуждению спорного имущества.

Последствия недействительности сделок по отчуждению автомобиля ИНФИНИТИ QX 56 в виде взыскания с ООО «Декор» действительной стоимости автомобиля в размере 1 250 000 руб., уплаченных ООО «Лентранслизинг» в пользу ООО «Декор», применены апелляционным судом в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В отношении сделки по отчуждению автомобиля БМВ 518 в пользу Ващинкина В.В. судом первой инстанции установлено, что сделка  совершена безвозмездно с заинтересованным лицом при наличии у должника неисполненных перед кредиторами обязательств.

Указанная сделка правомерно признана судом недействительной, применены последствия ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, мотивировочная часть постановления апелляционного суда содержит вывод о законности и обоснованности определения суда первой инстанции в части признания недействительным договора от 27.01.2015 купли-продажи транспортного средства БМВ 518 (абз. 7, 8, стр. 5 постановления от 18.11.2019). 

Вместе с тем, резолютивная часть постановления апелляционного суда не содержит указания на оставление определения суда первой инстанции в данной части без изменения.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает необходимым  изменить резолютивную часть постановления апелляционного суда, дополнив ее указанием на отказ в удовлетворении заявления финансового управляющего Ходько Н.Ю. в части признания недействительными договоров от 26.02.2013     № 147-2013, от 01.11.2014 № УД147-2014, от 10.03.2017 и истребования имущества у Цветкова А.В.; а также на оставление в силе определения суда первой инстанции в остальной части – признания недействительным договора от 27.01.2015 купли-продажи транспортного средства БМВ 518 и возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу № А56-71388/2015 изменить.

Изложить резолютивную часть постановления от 18.11.2019 в следующей редакции: 

«Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу № А56-71388/2015/сд.3 изменить.

Признать недействительным договор поставки от 04.03.2013 № 1-02/2013 между Ващинкиным Дмитрием Викторовичем и ООО «Ресурс» и договор поставки от 04.03.2013 № 02-13 между ООО «Ресурс» и ООО «Декор».

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с     ООО «Декор» в конкурсную массу Ващинкина Дмитрия Викторовича                    1 250 000 руб.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Ходько Никиты Юрьевича в части признания недействительными договора поставки от 26.02.2013 № 147-2013 между ООО «Декор», ООО «БалтСтрой» и                 ООО «Лентранслизинг»; договора от 01.11.2014 № УД147-2014 между           ООО «БалтСтрой»,  ООО «Петрострой» и ООО «Лентранслизинг»; договора купли-продажи от 10.03.2017 между ООО «Петрострой» и Цветковым Андреем Валентиновичем; и истребования имущества у Цветкова Андрея Валентиновича отказать. 

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с Ващинкина Дмитрия Викторовича в пользу                               ООО «Лентранслизинг» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.»

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 А.В. Яковец